SoftBank Group Corp. (TSE:9984) heeft een niet-bindende Indication of Interest afgegeven om op 7 februari 2023 een belang van 71,9% in Berkshire Grey, Inc. (NasdaqGS:BGRY) te verwerven van een groep aandeelhouders voor ongeveer $ 230 miljoen. SoftBank Group Corp. heeft een definitieve overeenkomst gesloten om op 24 maart 2023 een belang van 71,9% in Berkshire Grey, Inc. te verwerven van een groep aandeelhouders voor ongeveer $ 270 miljoen. SoftBank stelde voor om aandelen Berkshire Grey te verwerven tegen een prijs van $1,3 per aandeel, te betalen in contanten. Volgens de voorwaarden van de definitieve overeenkomst zal SoftBank alle uitstaande aandelen van Berkshire Grey die momenteel niet in het bezit zijn van SoftBank verwerven voor $1,4 per aandeel in een all-cash transactie. Elk aandeel van de Class C Common Stock, restricted share en elke onvoorwaardelijk geworden en niet-verworven restricted stock unit award zal de fusievergoeding van $1,4 per aandeel in contanten ontvangen. Elke optie van het bedrijf zal het recht hebben om een bedrag in contanten te ontvangen dat gelijk is aan het product dat verkregen wordt door vermenigvuldiging van (i) het eventuele overschot van de Fusievergoeding over de uitoefenprijs per aandeel van die optie. De transactievergoeding zal door SoftBank worden betaald met beschikbare contanten op de balans. Berkshire Grey zal een beëindigingsvergoeding van $13,658 miljoen betalen aan SoftBank in geval van beëindiging en een beëindigingsvergoeding voor het bedrijf gelijk aan 3,5% van de totale waarde van het eigen vermogen van de transactie.

De voorwaarden en ondertekening van de potentiële transactie zijn onderhevig aan bepaalde voorwaarden, waaronder de voltooiing van een due diligence-onderzoek, onderhandeling over en overeenstemming over de transactiestructuur en transactiedocumenten, goedkeuring van de potentiële transactie door het investeringscomité en de raad van bestuur van SoftBank, ontvangst van alle goedkeuringen van toepasselijke regelgevende instanties, waaronder met betrekking tot het verstrijken van de wachtperiode onder de HSR Act en de ontvangst van wederzijds aanvaardbare goedkeuring van de commissie Buitenlandse Investeringen in de VS, en belangrijke toestemmingen van derden. De transactie is onderhevig aan de voltooiing van gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder de goedkeuring van Berkshire Grey's aandeelhouders en het ontslag van elke functionaris en directeur van het bedrijf. De overeenkomst is unaniem goedgekeurd door de Raad van Bestuur van Berkshire Grey en door de Raad van Bestuur van SoftBank. Vanaf 18 juli 2023 hebben de aandeelhouders van Berkshire Grey, Inc. de trasnactie goedgekeurd. De transactie zal naar verwachting in het derde kwartaal van 2023 worden afgerond.

Kenneth Siegel, Scott Lesmes, Lauren C. Bellerjeau en David P. Slotkin, Christopher C. McKinnon, Eric T. McCrath, Andrew P. Campbell, Michael Dockery, Aya Eguchi, Joshua N. Lerner, Anthony J. Carbone, Dave B. Sturgeon, Jeff Jaeckel, Bradley S. Lui, Charles L. Capito, Julie O'Neill, Marie-Claire Strawbridge, Felix Helmstädter en Michael Schulman van Morrison & Foerster LLP traden op als juridisch adviseurs voor SoftBank. Credit Suisse Securities (USA) LLC trad op als financieel adviseur van Berkshire en gaf een fairness opinion aan de bestuurders van Berkshire. Mark S. Opper, John T. Haggerty en R. Kirkie Maswoswe, Christopher L. Versfelt, Andy Barton, James P.C. Barri, Kevin V. Lam, Paul S. Jin, Edward Holzwanger, Richard L. Matheny III, Robert G. Kester, Benjamin Gossels, Caroline H. Bullerjahn, Jacqueline Klosek en Folake Ayoola van Goodwin Procter LLP traden op als juridisch adviseurs van Berkshire. Stuart Rogers van Alston & Bird LLP trad bij de transactie op als juridisch adviseur van Credit Suisse Securities (USA) LLC. Laurel Hill Advisory Group, LLC trad op als informatieagent voor Berkshire en ontving een vergoeding van $7.500 voor verleende diensten. Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor Berkshire. Raine Securities LLC trad op als financieel adviseur van Softbank. Het bedrijf is overeengekomen om Credit Suisse een vergoeding te betalen voor haar diensten, gebaseerd op de transactiewaarde van de Fusie bij afsluiting, voor een bedrag dat momenteel geschat wordt op ongeveer $6,5 miljoen, waarvan $1,5 miljoen verschuldigd is aan Credit Suisse na het uitbrengen van haar advies aan de Raad en waarvan de rest afhankelijk is van de voltooiing van de Fusie.

SoftBank Group Corp. (TSE:9984) heeft de overname van 71,9% belang in Berkshire Grey, Inc. (NasdaqGS:BGRY) van een groep aandeelhouders op 20 juli 2023 afgerond.