Ganfeng Lithium Co, Ltd. (SZSE:002460) heeft een overeenkomst gesloten over de voorwaarden van een mogelijk bod in contanten om op 6 mei 2021 een belang van 82,6% in Bacanora Lithium Plc (AIM:BCN) te verwerven van een groep aandeelhouders voor ongeveer £180 miljoen. Ganfeng zal de resterende 273,2 miljoen aandelen van Bacanora verwerven tegen een prijs van £0,675 per aandeel in contanten. Het is de bedoeling dat het eventuele bod wordt gestructureerd als een aanbevolen bod dat ten uitvoer moet worden gelegd door middel van een scheme of arrangement. In een verwante transactie zal Ganfeng inschrijven op in totaal 53.333.333 nieuwe Bacanora-aandelen tegen de plaatsingsprijs van 0,45 &pond per aandeel. Na voltooiing van alle transacties zal Ganfeng een belang van 100% hebben in Bacanora, waarvan Ganfeng International Trading (Shanghai) Limited, een volledige dochteronderneming van Ganfeng, een belang van 17,4% zal hebben. De Aanbieding is afhankelijk van de afgifte van een kennisgeving van registratie door ofwel (a) de Provinciale Ontwikkelings- en Hervormingscommissie van de Democratische Volksrepubliek China ofwel (b) de Nationale Ontwikkelings- en Hervormingscommissie van de Democratische Volksrepubliek China (al naargelang het geval), in elk geval aan Ganfeng met betrekking tot de Aanbieding; schriftelijke goedkeuring van het Ministerie van Handel van de Democratische Volksrepubliek China aan Ganfeng met betrekking tot de Aanbieding; schriftelijke goedkeuring van de Staatsadministratie voor buitenlandse valuta van de Democratische Volksrepubliek China aan Ganfeng met betrekking tot de Aanbieding; de voltooiing van due diligence door Ganfeng, en het feit dat de Raad van Bestuur van Ganfeng naar eigen goeddunken tevreden is met de resultaten van de due diligence processen; bevestiging van het voornemen van de onafhankelijke bestuurders van Bacanora om hun unanieme, onvoorwaardelijke en onvoorwaardelijke aanbeveling aan de aandeelhouders van Bacanora te doen om tijdens de Algemene Vergadering vóór het Scheme en vóór de tijdens de Algemene Vergadering voor te stellen Resoluties te stemmen (na door de financiële adviseurs van Bacanora te zijn geadviseerd dat de financiële voorwaarden van het Bod billijk en redelijk zijn); ontvangst door Bacanora van de bevestiging van het voornemen van de raad van bestuur van Ganfeng om zijn unanieme, onvoorwaardelijke en onvoorwaardelijke aanbeveling aan de Aandeelhouders van Ganfeng te doen om vóór een bod te stemmen, de bekrachtiging van het Scheme door het High Court of Justice in England and Wales en andere slotvoorwaarden. In het bijzonder dienen Bacanora Aandeelhouders er nota van te nemen dat het Bod, indien gedaan, onder andere afhankelijk zou zijn van het onvoorwaardelijk en Effectief worden van het Scheme (inclusief de goedkeuring door een meerderheid van aanwezige en stemmende Scheme Aandeelhouders (in persoon of bij volmacht) die 75% vertegenwoordigt). Ganfeng heeft haar aanvraag voor goedkeuringen bij verschillende Chinese autoriteiten ingediend met betrekking tot de Outbound Direct Investment Pre-Condition, is doorgegaan met de uitvoering van haar due diligence-onderzoek en heeft een vergadering van Ganfeng Holdco Aandeelhouders gepland voor 28 juni 2021 om goedkeuring te vragen om door te gaan met het Mogelijke Bod. De transactie is onderworpen aan de goedkeuring van de Mexicaanse Federale Economische Mededingingscommissie. Op 28 juni 2021 werd de transactie goedgekeurd door de aandeelhouders van Ganfeng Lithium Co, Ltd. Per 8 juli 2021 heeft Bacanora van Ganfeng vernomen dat het de nodige goedkeuringen en kennisgevingen van verschillende autoriteiten in China heeft ontvangen om te voldoen aan de Outbound Direct Investment Pre-Condition. Vanaf 29 juli 2021 is de vervulling of opheffing van de Due Diligence Pre-Condition uitsluitend ter beoordeling van de Raad van Bestuur van Ganfeng. De onafhankelijke bestuurders van Bacanora hebben verzocht om een verlenging van de termijn waarbinnen Ganfeng ofwel een vast voornemen moet aankondigen om een bod op Bacanora uit te brengen in overeenstemming met Regel 2.7 van de Code, ofwel moet aankondigen dat het niet voornemens is een bod op Bacanora uit te brengen, in welk geval de aankondiging zal worden behandeld als een verklaring waarop Regel 2.8 van de Code van toepassing is, en het Overname Panel heeft hiermee ingestemd. Bijgevolg is deze termijn verlengd tot 26 augustus 2021. Vanaf 25 augustus 2021 zijn de onafhankelijke bestuurders van Bacanora unaniem van plan om de aandeelhouders van Bacanora aan te bevelen het bod te aanvaarden. Het bod zal onder meer afhankelijk zijn van de voorwaarde dat Ganfeng geldige aanvaardingen ontvangt met betrekking tot, en/of anderszins Bacanora Aandelen heeft verworven die meer dan 50% van de stemrechten met betrekking tot de Bacanora aandelen vertegenwoordigen. Cairn Financial Advisers LLP is van mening dat de voorwaarden van de Aanbodovereenkomst billijk en redelijk zijn voor zover het de Bacanora Aandeelhouders betreft. Overeenkomstig Regel 2.6(a) van de Code moet Ganfeng uiterlijk op 3 juni 2021 ofwel een vast voornemen bekendmaken om een bod op Bacanora uit te brengen overeenkomstig Regel 2.7 van de Code, ofwel bekendmaken dat het niet voornemens is een bod uit te brengen. Met ingang van 1 juli 2021 is de termijn voor het uitbrengen van het bod verlengd tot 29 juli 2021. Met ingang van 6 oktober 2021 is de sluitingsdatum van het bod 14 november 2021. Met ingang van 13 oktober 2021, heeft Ganfeng de aanvaarding van 0,3% van het belang ontvangen. Met ingang van 22 oktober 2021, wordt het tijdschema voor het Aanbod opgeschort totdat aan de Mexicaanse Antitrust Clearance Condition is voldaan of daarvan afstand is gedaan. Aan de Voorwaarden van het Bod (met inbegrip van de Mexicaanse Antitrust Goedkeuringsvoorwaarde) moet zijn voldaan of er moet van worden afgezien uiterlijk op de Long Stop Datum, zijnde 31 december 2021 om 23.59 uur. Op 11 november 2021 om 15.00 uur had Ganfeng geldige aanvaardingen van het Bod ontvangen met betrekking tot in totaal 106,5 miljoen Bacanora Aandelen, wat ongeveer 27,7% van Bacanora's uitgegeven gewone aandelenkapitaal vertegenwoordigt, die Ganfeng mag meetellen voor de vervulling van de Aanvaardingsvoorwaarde. Op 3 december 2021, houdt Ganfeng, of heeft geldige aanvaardingen ontvangen met betrekking tot, een totaal van 280,204819 miljoen Bacanora Aandelen, die samen 72,9% belang vertegenwoordigen van het uitgegeven gewone aandelenkapitaal van Bacanora, die Ganfeng mag meetellen voor de vervulling van de Aanvaardingsvoorwaarde. Per 16 december 2021 zijn geldige aanvaardingen van het Bod ontvangen met betrekking tot een totaal van 283.865.210 Bacanora Aandelen die samen ongeveer 73,9% vertegenwoordigen. Per 17 december 2021 is vandaag voldaan aan de Mexicaanse Antitrust Goedkeuringsvoorwaarde. Ganfeng bevestigt dat aan alle resterende Voorwaarden voor het Bod is voldaan of, waar van toepassing, afstand is gedaan. Dienovereenkomstig is het Bod onvoorwaardelijk geworden. Ganfeng is voornemens ervoor te zorgen dat Bacanora aanvragen indient om de toelating van de Bacanora Aandelen tot de handel op AIM te annuleren en Bacanora te herregistreren als een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, overeenkomstig de voorwaarden. Per 23 december 2021 heeft Bacanora Lithium Plc de London Stock Exchange medegedeeld dat zij de toelating tot de handel van de Bacanora Aandelen op de AIM wenst te annuleren met ingang van 26 januari 2022. Op 20 januari 2022 ontving Ganfeng Lithium Co, Ltd. een geldige aanvaarding van het Bod met betrekking tot 86,2% van de Bacanora Aandelen. Sandy Jamieson en Liam Murray van Cairn Financial Advisers LLP traden op als financieel adviseurs voor de Onafhankelijke Bestuurders van Bacanora. Ross Allister en Michael Nicholson van Peel Hunt LLP traden op als financieel adviseurs en Gowling WLG (UK) LLP trad op als juridisch adviseur voor Bacanora Lithium Plc. Teacher Stern LLP trad op als juridisch adviseur voor Ganfeng. Link Market Services Limited trad op als registerhouder voor Bacanora. Chris Nicholls, Dom Young en Craig Lukins van Teneo Holdings LLC traden op als financieel adviseurs voor Ganfeng Lithium Co, Ltd. Ganfeng Lithium Co, Ltd. (SZSE:002460) heeft de overname van 82,6% in Bacanora Lithium Plc (AIM:BCN) van een groep aandeelhouders afgerond op 25 januari 2022.