MKS Instruments, Inc. (NasdaqGS:MKSI) heeft een overeenkomst gesloten om Atotech Limited (NYSE:ATC) over te nemen van The Carlyle Group Inc. (NasdaqGS:CG), Gamma Holding Company Ltd., Carlyle Partners VI Cayman Holdings, L.P., CEP IV Participations S.A R.L., SICAR en anderen voor $5,1 miljard op 1 juli 2021. Onder de voorwaarden wordt $16,2 in contanten en 0,0552 van een aandeel gewone aandelen MKS voor elk gewoon aandeel Atotech betaald. De entiteiten van Carlyle bezitten samen 79% in Atotech. Volgens de Uitvoeringsovereenkomst zullen vóór de Ingangsdatum alle uitstaande opties om Atotech-aandelen te kopen volledig onvoorwaardelijk worden, geannuleerd en vernietigd worden, en, in het geval van “in the money” opties, omgezet worden in het recht om een vergoeding in contanten te ontvangen. Op de Ingangsdatum worden alle uitstaande op tijd gebaseerde restricted stock units van Atotech (“Atotech RSU's”) en op prestatie gebaseerde restricted stock units van Atotech (“Atotech PSU's”) zonder betaling geannuleerd en tenietgedaan. Voormalige houders van Atotech RSU's zullen restricted stock units van MKS van gelijke waarde ontvangen, berekend volgens een Award Exchange Ratio. MKS is van plan het contante gedeelte van de transactie te financieren met een combinatie van beschikbare liquide middelen en toegezegde schuldfinanciering. MKS Instruments, Inc. heeft een schuldcommitment letter, gedateerd op 1 juli 2021, gesloten met JPMorgan Chase Bank, N.A. en Barclays Bank PLC, op grond waarvan, onder andere, de Commitment Parties zich ertoe verbonden hebben de Onderneming een nieuwe senior secured term loan kredietfaciliteit te verschaffen, bestaande uit een termijnlening van $5,28 miljard Amerikaanse dollar om, gedeeltelijk, de overname van Atotech te financieren. Bovendien hebben de betrokken partijen zich er in het kader van de "Commitment Letter" toe verbonden om de Onderneming een nieuwe senior secured doorlopende kredietfaciliteit te verstrekken met een totale totale toezegging van $500 miljoen, die gebruikt kan worden om, gedeeltelijk, de betaling van honoraria en kosten in verband met de overname van Atotech, voor werkkapitaal en voor algemene bedrijfsdoeleinden te financieren. De nieuwe senior secured term loan kredietfaciliteit en de nieuwe senior secured revolving kredietfaciliteit zouden de bestaande term loan kredietfaciliteit en revolving kredietfaciliteit van de Onderneming vervangen, respectievelijk. In verband met de overname van Atotech verwacht MKS tot $5,3 miljard aan bijkomende schulden aan te gaan. De voorgestelde syndicatie van een $4,25 miljard term loan B kredietfaciliteit (waarvan een deel in Euro zal luiden), een $1 miljard term loan A kredietfaciliteit en een $500 miljoen doorlopende kredietfaciliteit in verband met de Overname.

De Raad van Bestuur van MKS benoemt Jim Schreiner tot Senior Vice President en Chief Operating Officer van de Atotech-divisie, onder voorbehoud van en met ingang van de afronding van de overname van Atotech, rapporterend aan MKS President en Chief Executive Officer John T.C. Lee. Geoffrey Wild zal de Chief Executive Officer van Atotech blijven tot de afsluiting. Bovendien heeft de Raad van Bestuur van MKS Dave Henry benoemd tot Senior Vice President, Operations and Corporate Marketing. Tot de afsluiting van Atotech blijft Dave in zijn huidige functie als SVP, Corporate Marketing, Project Management Office, en Global Service van MKS. Na de afsluiting zal Geoffrey Wild lid worden van de Raad van Bestuur van MKS. De transactie, die naar verwachting zal worden uitgevoerd door middel van een scheme of arrangement van Atotech naar het recht van Jersey, is unaniem goedgekeurd door de raden van bestuur van MKS en Atotech en is afhankelijk van de goedkeuring van de aandeelhouders van Atotech, de goedkeuring van het Royal Court of Jersey, goedkeuringen van toezichthouders en andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. De aandeelhouders van Atotech Limited hebben op de rechtbankvergadering en de algemene vergadering die in verband met de MKS-transactie zijn bijeengeroepen en die elk op 3 november 2021 zijn gehouden, met de vereiste meerderheid van stemmen gestemd. Verwacht wordt dat de Transactie in het vierde kwartaal van 2021 zal worden gesloten. Verwacht wordt dat de transactie in het eerste jaar een groei van de niet-GAAP winst per aandeel zal opleveren. Op 14 december 2021 heeft de transactie de goedkeuring, of een indicatie van op handen zijnde goedkeuring, gekregen van 12 van de 13 wereldwijde antitrustregulerende autoriteiten, welke goedkeuringen voorwaarden zijn voor het afronden van de transactie. In China, het overblijvende rechtsgebied, blijven MKS en Atotech constructief samenwerken met de State Administration for Market Regulation (“SAMR”), en zij verwachten nu dat de overname in het eerste kwartaal van 2022 zal worden afgerond. Per 28 juli 2022 heeft de transactie nu alle vereiste reglementaire goedkeuringen gekregen, nadat SAMR onvoorwaardelijke fusietoestemming heeft gegeven. De voltooiing van de transactie, die zal worden uitgevoerd door middel van een scheme of arrangement naar het recht van de Bailiwick van Jersey, is ook afhankelijk van het verkrijgen van de vereiste goedkeuring van het Royal Court of Jersey en de vervulling van de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. De hoorzitting van de rechtbank om die goedkeuring te verkrijgen zal nu naar verwachting in het eerste kwartaal van 2022 plaatsvinden, in plaats van op 22 december 2021, zoals eerder gepland. Met ingang van 28 juli 2022 is een hoorzitting van het Royal Court of Jersey om het Scheme te bekrachtigen gepland op 15 augustus 2022. Per 1 april 2022 is de verwachte closing verlengd tot 30 september 2022. Met ingang van 28 juli 2022 wordt verwacht dat de transactie op 17 augustus 2022 wordt gesloten. Per 29 juli 2022 heeft de transactie nu alle vereiste reglementaire goedkeuringen gekregen. De gewone aandelen Atotech zullen van The New York Stock Exchange gehaald worden in verband met de afsluiting, en de laatste dag waarop die aandelen verhandeld zullen worden is naar verwachting 16 augustus 2022. Op 15 augustus 202 heeft de transactie de goedkeuring van het Scheme van het Royal Court of Jersey ontvangen.

Perella Weinberg Partners treedt op als financieel adviseur en Tim Lake, Jonathan Klein en Jonathan Earle van DLA Piper LLP (US) treden op als juridisch adviseur van MKS. WilmerHale treedt op als juridisch adviseur van MKS voor de financiering. J.P. Morgan en Barclays Bank PLC verstrekten geëngageerde financiering voor de transactie en werden geadviseerd door John Cobb, Randal Palach, Luke McDougall, Edward Holmes en Seth Chandler van Paul Hastings. Spyros Svoronos, Dhiren Shah,Edelman NY en Anish Pasari van Credit Suisse treden op als financieel adviseurs en Richard Butterwick, David Dantzic en Patrick Shannon van Latham & Watkins LLP treden op als juridisch adviseur van Atotech. Carey Olsen adviseert MKS en Raulin Amy van Ogier adviseert Atotech wat betreft aangelegenheden in verband met het recht van Jersey. Barclays PLC (LSE:BARC) trad op als financieel adviseur voor MKS Instruments, Inc. Citigroup Inc. trad op als financieel adviseur voor Atotech Limited. Credit Suisse treedt op als financieel adviseur en Richard Butterwick, David Dantzic en Patrick Shannon van Latham & Watkins treden op als juridisch adviseur voor Atotech. Ogier adviseert Atotech met betrekking tot aangelegenheden van Jersey-recht.

MKS Instruments, Inc. (NasdaqGS:MKSI) heeft de overname van Atotech Limited van The Carlyle Group Inc. (NasdaqGS:CG), Gamma Holding Company Ltd., Carlyle Partners VI Cayman Holdings, L.P., CEP IV Participations S.A R.L., SICAR en anderen op 17 augustus 2022 voltooid.