GI Manager L.P. heeft een definitieve overeenkomst gesloten om Atlas Technical Consultants, Inc. (NasdaqGM:ATCX) over te nemen van een groep aandeelhouders voor ongeveer $500 miljoen op 30 januari 2023. AS&M SPV, LLC en Arrow Environmental SPV, LLC bezitten gezamenlijk ongeveer 43% van de uitstaande Atlas Technical Consultants Common Stock. Volgens de voorwaarden van de transactie zullen de aandeelhouders van Atlas $12,25 per aandeel in contanten ontvangen. Na voltooiing van de transactie zullen de aandelen van Atlas niet langer op Nasdaq worden verhandeld en wordt Atlas een particuliere onderneming. In geval van beëindiging betaalt Atlas Technical een beëindigingsvergoeding van $20,3 miljoen, wat neerkomt op 4%, en betaalt GI Manager een beëindigingsvergoeding van $45,75 miljoen, wat neerkomt op 8%.

De transactie is afhankelijk van goedkeuring door de aandeelhouders van Atlas, ontvangst van wettelijke goedkeuringen, wachttijden die van toepassing zijn op de fusie krachtens de HSR Act en andere gebruikelijke afsluitvoorwaarden. De transactie is unaniem goedgekeurd door de Raad van Bestuur van Atlas, die de aandeelhouders van Atlas aanbeveelt voor de transactie te stemmen. Op 29 maart 2023 hebben de aandeelhouders van Atlas de transactie goedgekeurd op hun speciale aandeelhoudersvergadering. De transactie zal naar verwachting in het tweede kwartaal van kalenderjaar 2023 worden afgerond.

BofA Securities treedt op als exclusief financieel adviseur en fairness opinion provider voor Atlas, en Robert P. Goodin en Camille E. Walker van Kirkland & Ellis LLP en Potter Anderson & Corroon LLP treden op als juridisch adviseur. Neill Jakobe, Zachary Blume, Suni Sreepada, Jennifer Cormier, Stephanie Bruce, Scott Rolnik, Alex Zeltser, Isabel Dische, Michael Littenberg, Peter Alpert, Benjamin Rogers, Annie Herdman, Dan McCaughey, Walton Dumas, Tristan Evans-Wilent, Emily Karlberg, Bruce Gaffney en Brandon Howald van Ropes & Gray LLP traden op als juridisch adviseurs van GI Partners in verband met de transactie. Atlas heeft Morrow Sodali LLC in de arm genomen om te assisteren bij het werven van volmachten voor de Speciale Vergadering tegen een kostprijs van ongeveer $20.000 plus bepaalde kosten. Atlas is overeengekomen om BofA Securities voor haar diensten als financieel adviseur van Atlas in verband met de Fusie een totale vergoeding te betalen die momenteel wordt geschat op ongeveer $10,5 miljoen, waarvan een deel moest worden betaald na afgifte van de opinie van BofA Securities en ongeveer $8 miljoen afhankelijk is van de voltooiing van de Fusie. Mayer Brown LLP trad op als juridisch adviseur van Bernhard Capital Partners Management, LP. Ropes & Gray LLP trad op als due diligence provider voor GI Manager en Kirkland & Ellis LLP trad op als due diligence provider voor Atlas. Houlihan Lokey, Inc. trad op als financieel adviseur van GI Partners.

GI Manager L.P. voltooide op 19 april 2023 de overname van Atlas Technical Consultants, Inc. (NasdaqGM:ATCX) van een groep aandeelhouders. Daarnaast heeft het bedrijf de NASDAQ verzocht de notering van de Class A Common Stock op 19 april 2023 te schrappen, en als gevolg daarvan is de handel in de Class A Common Stock, die op de NASDAQ wordt verhandeld onder het tickersymbool oATCXo, opgeschort vóór de opening van de NASDAQ op 19 april 2023. In overeenstemming met de Fusieovereenkomst zijn Brian Ferraioli, R. Foster Duncan, Leonard K. Lemoine, Daniel G. Weiss, Thomas H. Henley, Raquel G. Richmond en Collis Temple III op het Effectieve Moment na de voltooiing van de Fusie niet langer lid van de raad van bestuur (of lid van een comité van de raad van bestuur) van het bedrijf. Met ingang van de voltooiing van de Fusie, op het Effectieve Moment, werden Hoon Cho, Michael McMahon, Jeff Sheu, Mike Stuppler en Achi Yaffe benoemd als nieuwe leden van de raad van bestuur van de Vennootschap. L. Joe Boyer blijft lid van de raad van bestuur van de Vennootschap. Met ingang van de voltooiing van de Fusie, op het Effectieve Moment, bleven de volgende personen functionarissen van de Vennootschap: L. Joe Boyer, David D. Quinn Sr., Ken Burns Jr., Harshal Desai, Walter George Powell, John Alex Mollere en Jonathan Parnell. Michelle Gross van Latham & Watkins LLP trad op als juridisch adviseur van Atlas Technical Consultants.