Lyneer Investments, LLC sloot een intentieverklaring af om SeqLL Inc. (NasdaqCM:SQL) over te nemen van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie op 2 februari 2023. Lyneer Investments, LLC is een definitieve fusieovereenkomst aangegaan om SeqLL Inc. van een groep aandeelhouders te verwerven voor ongeveer $140 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 29 mei 2023. Volgens de voorwaarden van de fusieovereenkomst zal SeqLL $60.000.000 in contanten betalen aan de Lyneer-leden en aan de Lyneer-leden en Atlantic een totaal van 159.866.898 aandelen van haar gewone aandelen uitgeven (gewaardeerd op $138.125.000 op het moment van de fusie) voor alle lidmaatschapsbelangen van Lyneer, onder voorbehoud van aanpassing voor elke wijziging in de uitstaande aandelen van het aandelenkapitaal van SeqLL. Volgens de op 5 oktober 2023 herziene voorwaarden betaalt SeqLL $40 miljoen in contanten en 8,8 miljoen in aandelen. Volgens de herziene voorwaarden op 18 oktober 2023 betaalt SeqLL $35 miljoen in contanten en 9,8 miljoen aandelen. Atlantic Merger Sub wordt gefuseerd met en in Lyneer, waarbij Lyneer blijft bestaan als de overlevende entiteit en als een ongeveer 58% dochteronderneming van Atlantic, een ongeveer 38% dochteronderneming van IDC en een ongeveer 4% dochteronderneming van Lyneer Management (de ?Lyneer Fusie?), en (ii) Purchaser Sub zal vervolgens worden gefuseerd met en in Lyneer, waarbij Lyneer de overlevende entiteit blijft en een volledige dochteronderneming van het Bedrijf (de "SeqLL Fusie?" en, samen met de Lyneer Fusie, de "Fusies?"). Volgens de voorwaarden van de Fusieovereenkomst heeft SeqLL ermee ingestemd om bij de Securities and Exchange Commission een registratieverklaring in te dienen voor het aanbod en de verkoop van ongeveer $75 miljoen van haar gewone aandelen (de "Kapitaalverhoging"), waarvan $15 miljoen van de opbrengst gebruikt zal worden om de contante vergoeding in de Fusie te betalen, daarnaast zal de opbrengst van de uitoefening van Serie A warrants gebruikt worden voor potentiële acquisities en/of werkkapitaaldoeleinden. Lyneer zal doorgaan als de overlevende entiteit en als een volledige dochteronderneming van SeqLL die zal worden omgedoopt tot Atlantic International Corp. SeqLL Inc. heeft een notering aangevraagd op de Nasdaq Capital Market onder het symbool "ATL", die van kracht zal worden na de voltooiing van de fusie en het aanbod.

Prateek Gattani, de voorzitter en CEO van IDC Technologies, Inc., het controlerende lid van Lyneer, die benoemd zal worden tot voorzitter van de raad van bestuur van SeqLL na voltooiing van de Fusie. Krachtens de Fusieovereenkomst zal bij de afronding van de Fusies het aantal bestuurders in de Raad van Bestuur worden verhoogd naar zeven, waarbij slechts één van de huidige bestuurders van de Vennootschap in de Raad van Bestuur zal blijven. Vijf bestuurders zullen worden benoemd bij de afsluiting van de Fusies en een zevende bestuurder die redelijkerwijs aanvaardbaar is voor Atlantic zal worden benoemd in de Raad na de Fusies. Daarnaast zullen alle bestaande leidinggevende functionarissen van de Onderneming ontslag nemen bij de afronding van de Fusies en bij die afronding zal de nieuwe Raad van Bestuur bepaalde leidinggevende functionarissen van Atlantic benoemen tot de leidinggevende functionarissen van de Onderneming. Robert B. Machinist als vice-voorzitter van de Raad, Jeffrey Jagid als Chief Executive Officer en directeur, Christopher Broderick als Chief Operating Officer en waarnemend Chief Financial Officer, Michael Tenore als algemeen juridisch adviseur en secretaris, Jeffrey Kurtz, David Solimine en David Pfeffer als directeur na voltooiing van de Fusie en het aanbod.

De Raden van Bestuur van alle partijen bij de Fusieovereenkomst hebben de Fusie unaniem goedgekeurd. De transactie is onder voorbehoud van voltooiing van de kapitaalverhoging, goedkeuring door de aandeelhouders van SeqLL en andere gebruikelijke afsluitingsvoorwaarden. De partijen verwachten dat de Fusie in het derde kwartaal van 2023 zal worden afgerond.

Eric M. Hellige van Pryor Cashman LLP trad op als juridisch adviseur van SeqLL. Donald R. Readlinger van Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP trad op als juridisch adviseur van Lyneer. VStock Transfer, LLC trad op als transferagent en registrar voor SeqLL. McKim & Company LLC trad op als financieel adviseur en fairness opinion provider voor SeqLL en heeft van SeqLL de cash vergoeding van $140.000 ontvangen voor haar opinie.

Lyneer Investments, LLC voltooide de overname van SeqLL Inc. (NasdaqCM:SQL) van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie op 18 juni 2024.