Ascencio : Toelichting met betrekking tot de voorgestelde wijzigingen in de artikels 8 en 11 van de statuten van Ascencio NV.

TOELICHTING: VOORGESTELDE WIJZIGINGEN IN DE ARTIKELS 8 EN 11 VAN DE STATUTEN VAN ASCENCIO NV

Artikel 8 - Toegestaan kapitaal

De enige bestuurder mag het kapitaal in één of meerdere keren verhogen ten belope van een maximumbedrag van:

a. € 19.787.955, zijnde 50% van het bedrag van het kapitaal op datum van de Buitengewone algemene vergadering van [.](in voorkomend geval afgerond) indien de te realiseren kapitaalverhoging een kapitaalverhoging is door middel van inbreng in contanten,

1. 1. met de mogelijkheid van uitoefening van het voorkeurrecht voor de aandeelhouders van de Vennootschap, zoals bepaald in de artikels 7:188 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, of
   2. met mogelijkheid tot uitoefening van het onherleidbaar toewijzingsrecht voor de aandeelhouders van de Vennootschap, zoals bepaald in artikel 26, § 1, lid. 1 en 2 van de GVV-wet;
2. € 7.915.182, ofwel 20% van het bedrag van het kapitaal op de datum van de Buitengewone algemene vergadering van [.](in voorkomend geval afgerond) indien de te realiseren kapitaalverhoging een kapitaalverhoging is in het kader van de uitkering van een keuzedividend, zoals bepaald in artikel 26, § 1, laatste lid van de GVV-wet; en
3. € 3.957.591, d.w.z. 10% van het bedrag van het kapitaal op de datum van de Buitengewone algemene vergadering van [.](in voorkomend geval afgerond) voor:
4. 1. kapitaalverhogingen door inbreng in natura,
   2. kapitaalverhogingen door inbreng in contanten zonder mogelijkheid tot uitoefening door de aandeelhouders van de Vennootschap van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht, of
   3. elke andere vorm van kapitaalverhoging.

In het kader van deze machtiging kan het kapitaal in geen geval verhoogd worden met een bedrag dat hoger is dan het gecumuleerde bedrag van de hierboven bedoelde verschillende machtigingen inzake het toegestane kapitaal.

Deze machtiging wordt verleend voor een duur van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de notulen van de Buitengewone algemene vergadering van [.]die deze machtiging heeft verleend.

Deze machtiging kan worden verlengd voor perioden van maximaal vijf (5) jaar, bij besluit van de Algemene vergadering, genomen volgens de regels voor een statutenwijziging, mits voorafgaande en uitdrukkelijke toestemming van de enige bestuurder.

De kapitaalverhogingen waartoe de enige bestuurder besloten heeft, kunnen onder meer worden gerealiseerd:

• door omzetting van de reserves, met inbegrip van overgedragen winst en uitgiftepremies, alsmede alle eigenvermogensbestanddelen die kunnen worden omgezet in kapitaal;
• met of zonder uitgifte van nieuwe effecten; en
• door de uitgifte van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of alle andere effecten die het kapitaal vertegenwoordigen of er toegang toe geven.

1

Indien op grond van die machtiging besloten kapitaalverhogingen een uitgiftepremie bevatten, wordt het bedrag daarvan op één of meer afzonderlijke rekeningen geboekt in het eigen vermogen op de passivazijde van de balans, eventueel na aftrek van een maximumbedrag dat gelijk is aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels.

Bij een kapitaalverhoging die vergezeld gaat van de boeking van een uitgiftepremie, wordt enkel het bij het kapitaal ingeschreven bedrag afgetrokken van het bruikbaar blijvend bedrag van het toegestane kapitaal.

De enige bestuurder is bevoegd het voorkeurrecht van de aandeelhouders te beperken of te schrappen, zonder het verlenen van een onherleidbaar toewijzingsrecht, zelfs ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan de personeelsleden van de Vennootschap of van een van haar dochterondernemingen, met inachtneming van de GVV-reglementering en onder de voorwaarden bepaald in artikel 7.1 van deze statuten, met name wat betreft de hierboven bedoelde grens van 10%.

Bij gebruikmaking van het toegestane kapitaal is de enige bestuurder bevoegd om de statuten aan te passen teneinde onder meer het bedrag van het kapitaal en, in geval van uitgifte van nieuwe effecten, het aantal aandelen te wijzigen, de historiek van het kapitaal aan te vullen en, bij wijze van overgangsbepaling, aan te geven in hoeverre hij gebruik heeft gemaakt van zijn bevoegdheid om het kapitaal te verhogen.

Ter herinnering aan artikel 7.1. 'Kapitaalverhoging door inbreng in contanten' van de statuten bepaalt dat:

Bij een kapitaalverhoging door inbreng in contanten bij besluit van de algemene vergadering of in het kader van het toegestane kapitaal, mag het voorkeurrecht van de aandeelhouders alleen worden beperkt of opgeheven wanneer aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten, wanneer en in de mate dat de GVV-reglementering dit vereist.

Dit onherleidbaar toewijzingsrecht voldoet aan de voorwaarden die zijn vastgelegd in de GVV-reglementering:

1. het heeft betrekking op alle nieuw uitgegeven effecten;
2. het wordt aan de aandeelhouders verleend naar rato van het deel van het kapitaal dat hun aandelen vertegenwoordigen op het moment van de verrichting;
3. een maximumprijs per aandeel wordt bekendgemaakt uiterlijk de dag vóór de opening van de openbare inschrijvingsperiode; en
4. de openbare inschrijvingsperiode moet in dat geval ten minste drie (3) beursdagen bedragen.

Overeenkomstig de GVV-reglementering behoeft het onherleidbaar toewijzingsrecht bij een kapitaalverhoging door inbreng in contanten niet te worden toegekend aan de bestaande aandeelhouders onder de volgende voorwaarden:

1. de kapitaalverhoging vindt plaats via het toegestane kapitaal; en
2. het totaalbedrag van de kapitaalverhogingen die in overeenstemming met deze bepaling worden uitgevoerd over een periode van twaalf (12) maanden mag 10% van het bedrag van het kapitaal vastgesteld op het moment van het besluit om het kapitaal te verhogen niet overschrijden.

2

Het onherleidbaar toewijzingsrecht mag tevens niet worden toegekend bij een inbreng in contanten met beperking of opheffing van het voorkeurrecht, in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend in aandelen, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.

Artikel 11 - Verkrijging, inpandneming en inkoop en vervreemding van eigen aandelen

De Vennootschap kan, door middel van aankoop of omruiling eigen aandelen verkrijgen, in pand nemen of vervreemden, rechtstreeks of via een persoon handelend in eigen naam, maar voor rekening van de Vennootschap, onder de voorwaarden bepaald door de wet en deze statuten.

Zo is het de enige bestuurder toegestaan eigen aandelen van de Vennootschap te verwerven (door aankoop of omruiling) en in pand te nemen(zelfs buiten beurs), rechtstreeks of voor rekening van de Vennootschap tegen een eenheidsprijs die niet lager mag zijn dan 85 % van de slotkoers van de dag voorafgaand aan de datum van de transactie (aankoop en overname) die niet meer mag bedragen dan 115 % van de beurskoers van de dag vóór de datum van de transactie (aanwerving en inpandneming), met inachtneming van de vereisten van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De Vennootschap mag op geen enkel moment meer dan tien procent (10%) van het totaal uitgegeven aandelen aanhouden.

Deze machtiging wordt verleend voor een duur van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de notulen van de Buitengewone algemene vergadering van [.]die deze machtiging heeft verleend.

Deze machtiging kan worden verlengd na een voorafgaand besluit van de Algemene vergadering, genomen met inachtneming van de voorschriften inzake quorum en meerderheid vereist voor een statutenwijziging.

De enige bestuurder is tevens uitdrukkelijk gemachtigd om eigen aandelen van de Vennootschap te vervreemden aan een of meerdere specifieke personen die geen personeelsleden van de Vennootschap of haar dochterondernemingen zijn, mits naleving van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De hiervoor bedoelde machtigingen strekken zich uit tot de verwerving, inpandneming en vervreemding van aandelen van de Vennootschap door één of meer dochterondernemingen van de Vennootschap, in de zin van de wettelijke bepalingen betreffende het verkrijgen of in pand nemen van aandelen van de moedermaatschappij door dochtervennootschappen, indien deze machtiging op grond van die bepalingen vereist is.

3