Gentherapie Business van Amicus Therapeutics, Inc. (NasdaqGM:FOLD) is een niet-bindende overeenkomst aangegaan om ARYA Sciences Acquisition Corp IV (NasdaqCM:ARYD) over te nemen van Todd Wider, Leslie Trigg en Michael Henderson, ARYA Sciences Holdings IV en anderen in een omgekeerde fusie-transactie op 2 juli 2021. Gentherapie-activiteiten van Amicus Therapeutics, Inc. (NasdaqGM:FOLD) heeft een definitieve bedrijfscombinatieovereenkomst gesloten voor de overname van ARYA Sciences Acquisition Corp IV (NasdaqCM:ARYD) van Todd Wider, Leslie Trigg en Michael Henderson, ARYA Sciences Holdings IV en anderen in een omgekeerde-fusietransactie op 29 september 2021. De bedrijfscombinatie zal resulteren in de lancering van een nieuw onafhankelijk beursgenoteerd bedrijf, Caritas Therapeutics, Inc. De transactie zal resulteren in twee onafhankelijke beursgenoteerde bedrijven met aantrekkelijke stand-alone investeringsprofielen. Amicus wordt de grootste aandeelhouder in Caritas met een eigendomsbelang van ~36% (ervan uitgaande dat er geen aflossingen door ARYA’s aandeelhouders plaatsvinden) en behoudt de co-ontwikkelings- en commercialiseringsrechten op de gentherapieprogramma's voor Fabry en Pompe, alsmede onderhandelingsrechten op geselecteerde toekomstige spierdystrofieprogramma's. Naast de ongeveer $150 miljoen op ARYA IV’s trustrekening, ervan uitgaande dat er geen aflossingen plaatsvinden, heeft een groep toonaangevende wereldwijde investeerders toegezegd deel te nemen aan de transactie door middel van een gewone aandelen private investering in openbaar vermogen (PIPE) van ongeveer $200 miljoen tegen $10 per aandeel. Amicus zal tevens $50 miljoen in contanten in Caritas investeren in ruil voor extra aandelen in Caritas. Tezamen zal Caritas naar verwachting een opbrengst van ongeveer $400 miljoen ontvangen bij het afsluiten van de transacties, ervan uitgaande dat er geen aflossingen plaatsvinden. De opbrengsten van de bedrijfscombinatie en de PIPE zullen naar verwachting worden gebruikt ter bevordering van de ontwikkeling van de gentherapie-pijplijn van Caritas, ontdekkingswerk, groei van de wetenschappelijke teams en ter ondersteuning van algemene bedrijfsactiviteiten (inclusief de betaling van bepaalde transactiekosten). De transactie zal Amicus omvormen tot een vooraanstaand bedrijf voor de wereldwijde commercialisering van zeldzame ziekten en productontwikkeling in een laat stadium. In verband met de afronding van de transactie zal ARYA IV herdomiciliëren als een Delaware-vennootschap en zijn gewone aandelen zullen naar verwachting worden genoteerd op Nasdaq onder het tickersymbool “SPES”, het Latijnse woord voor hoop. Na de voltooiing van de bedrijfscombinatie zal de huidige Amicus Chairman en Chief Executive Officer John F. Crowley Caritas leiden als Chairman en Chief Executive Officer en wordt hij Chairman Emeritus en Chief Strategic Advisor voor Amicus. De huidige Amicus President en Chief Operating Officer Bradley Campbell zal worden benoemd tot Chief Executive Officer van Amicus. De overeenkomst kan onder bepaalde gebruikelijke en beperkte omstandigheden worden beëindigd. De voltooiing van de transactie is afhankelijk van de goedkeuring van ARYA IV’s aandeelhouders, het verstrijken of beëindigen van de van toepassing zijnde wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act, de effectiviteit van de registratieverklaring op formulier S-4, ARYA die na de afsluiting ten minste $5.000.001 aan netto materiële activa overhoudt, de goedkeuring door Nasdaq van ARYA’de goedkeuring door Nasdaq van ARYA’s initiële noteringsaanvraag in verband met de bedrijfscombinatie, de totale contante opbrengst van ARYA’s trustrekening, samen met de opbrengst van de Caritas PIPE Investering en het Amicus Contributiebedrag, gelijk aan niet minder dan $300 miljoen, uitvoering van Transition Services Agreement en andere aanvullende overeenkomsten, en de voldoening aan of vrijstelling van bepaalde andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. De Raden van Bestuur van zowel Amicus als ARYA IV hebben unaniem ingestemd met de voorgestelde transactie. De afronding van de transactie wordt verwacht in het vierde kwartaal van 2021 of begin 2022. Goldman Sachs & Co. LLC treedt op als financieel en kapitaalmarktadviseur voor Amicus Therapeutics. Jefferies LLC treedt op als financieel adviseur en private plaatsingsagent voor ARYA IV. Graham Robinson en Katherine D. Ashley van Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP, Wilson Sonsini Goodrich & Rosati en Scott R. Jones van Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP treden op als juridisch adviseur voor Amicus Therapeutics. Jonathan L. Davis en Ryan Brissette van Kirkland & Ellis LLP treden op als juridisch adviseurs voor ARYA IV. Gentherapie-activiteiten van Amicus Therapeutics, Inc. (NasdaqGM:FOLD) heeft de overname van ARYA Sciences Acquisition Corp IV (NasdaqCM:ARYD) van Todd Wider, Leslie Trigg en Michael Henderson, ARYA Sciences Holdings IV en anderen in een omgekeerde fusie-transactie op 23 februari 2022 geannuleerd. De beëindiging van de transactie is het gevolg van ongunstige marktomstandigheden die IPO's, vervolgfinancieringen en SPAC's in de biotechsector beïnvloeden, alsook een steeds uitdagender omgeving voor zelfstandige gentherapiebedrijven. Geen van beide partijen zal aan de andere een beëindigingsvergoeding moeten betalen als gevolg van de wederzijdse beslissing om de transactie te beëindigen.