Arq Limited heeft een definitieve fusieovereenkomst gesloten om Advanced Emissions Solutions, Inc. (NasdaqGM:ADES) over te nemen van een groep aandeelhouders voor ongeveer $120 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 19 augustus 2022. Volgens de transactieovereenkomst zal ADES 19.279.235 aandelen van zijn gewone aandelen uitgeven aan bestaande Arq-aandeelhouders, in ruil voor al hun aandelenbelangen. ADES-aandeelhouders kunnen ervoor kiezen om in totaal tot $10,0 miljoen aan contante opbrengsten te ontvangen bij de fusie (tegen een prijs van $0,52 per aandeel) en zullen ten minste 47,4% van de uitstaande aandelen van het gecombineerde bedrijf behouden en kunnen oplopen tot 49,5% op basis van 100% aandelenverkiezingen door ADES-investeerders. Tegelijkertijd met de fusie zal er een toegezegde aandelenplaatsing van $20,0 miljoen plaatsvinden van huidige Arq-investeerders en leden van het Arq-management. ADES-aandeelhouders zullen de optie hebben om 1,11 aandelen van het gecombineerde bedrijf te ontvangen en een eenmalige contante betaling van $0,52 per aandeel of 1,22 aandelen in het gecombineerde bedrijf. Onmiddellijk na voltooiing van de fusie en rekening houdend met de PIPE (in de veronderstelling dat de PIPE-aandelen worden gekocht tegen de vaste PIPE-prijs) en de verwaterende effecten van de warrants, zullen de bestaande ADES-aandeelhouders 49,5% bezitten, in de veronderstelling dat de aandelen voor 100% worden gekozen en dat de PIPE-aandelen worden gekocht tegen de vaste PIPE-prijs. Oudere aandeelhouders van Arq en PIPE-investeerders zullen ongeveer 49,5% bezitten en de resterende 1% is in handen van de lenende partij. ADES zal blijven opereren als een naamloze vennootschap, met haar aandelen genoteerd op de Nasdaq Global Market onder haar bestaande tickersymbool (oADESo). Bij beëindiging van de Transactieovereenkomst door ADES of Arq onder bepaalde voorwaarden, zal ADES verplicht zijn Arq een beëindigingsvergoeding van maximaal $3,0 miljoen te betalen.

De closing van de Transacties is afhankelijk van de afwezigheid van een bevel, wet of gerechtelijk bevel dat de uitvoering van de Transacties verhindert; goedkeuring voor de notering van de aandelen van New ADES common stock die worden uitgegeven in de ADES Merger en de Scheme of Arrangement (onder voorbehoud van officiële kennisgeving van uitgifte) op de Nasdaq Global Market; de goedkeuring van de Transactieovereenkomst door de houders van een meerderheid van de uitstaande gewone aandelen van ADES (de "ADES Aandeelhoudersgoedkeuring"); de goedkeuring van het Scheme of Arrangement door een besluit van een meerderheid in aantal van de Arq-aandeelhouders die drie vierde (75%) of meer van de stemrechten van de Arq-aandeelhouders vertegenwoordigen (de "Arq Aandeelhoudersgoedkeuring"); de "Arq Shareholder Approval"); het verstrijken van de wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Act; onder voorbehoud van bepaalde kwalificaties, de juistheid van de verklaringen en garanties van de andere partij zoals uiteengezet in de Transactie; de nakoming door de andere partij in alle materiële opzichten van haar verplichtingen uit hoofde van de Transactieovereenkomst, de goedkeuring van de Scheme-regeling door de rechtbank, de inwerkingtreding van het Form S-4 onder de Securities Act en andere gebruikelijke voorwaarden. Bovendien is de verplichting van ADES om de Transacties te voltooien afhankelijk van de voltooiing van de Schuldfinanciering en de PIPE-investering.

De raad van bestuur van ADES (het "ADES-bestuur") heeft de Transactieovereenkomst en de Transacties unaniem goedgekeurd en aangenomen en is overeengekomen de ADES-aandeelhouders aan te bevelen de Transactieovereenkomst goed te keuren en aan te nemen, behoudens bepaalde uitzonderingen die in de Transactieovereenkomst zijn opgenomen. De raad van bestuur van Arq heeft unaniem besloten om de Arq-aandeelhouders aan te bevelen om, onder de voorwaarden die in deze Overeenkomst zijn uiteengezet, te stemmen voor de goedkeuring door de Arq-aandeelhouders. Gelijktijdig met de uitvoering van de Transactieovereenkomst hebben personen die meer dan 75% van de stemrechten van de Arq-aandeelhouders bezitten, onherroepelijke stemovereenkomsten aan Arq en ADES geleverd, op grond waarvan deze aandeelhouders ermee instemden om vóór de Regeling te stemmen. Gelijktijdig met het aangaan van de Transactieovereenkomst hebben bepaalde ADES-aandeelhouders die 10,489% van de uitstaande gewone ADES-aandelen houden, een stem- en verkiezingsovereenkomst (de "Stem- en Verkiezingsovereenkomst") gesloten met de Vennootschap, op grond waarvan deze ADES-aandeelhouders er onder meer mee instemden om alle aandelen van ADES waarop deze aandeelhouders een stemrecht hebben, te stemmen ten gunste van de Transactieovereenkomst en de Transacties. De fusie zal naar verwachting worden afgesloten in het vierde kwartaal van 2022 of het eerste kwartaal van 2023.

Ducera Securities LLC trad op als financieel adviseur en fairness opinion provider voor het bestuur van ADES. Jonathan M. Whalen en Lane, Brian J. van Gibson, Dunn & Crutcher LLP traden op als juridisch adviseur van ADES. Guy P. Lander van Carter Ledyard & Milburn, LLP trad op als juridisch adviseur van Arq Limited. Spencer Klein van Morrison & Foerster LLP trad op als juridisch adviseur van Ducera Securities LLC in de transactie. ADES heeft D.F. King & Co, Inc. (oD.F. Kingo) in de arm genomen om te assisteren bij het solicitatieproces. ADES zal D.F. King een vergoeding van ongeveer $25.000 betalen. $500.000 van de Opinion Fee zal ook worden verrekend met de Transaction Fee van $950.000 aan Ducera. Computershare Trust Company, Inc trad op als transferagent voor ADES.

Arq Limited voltooide de overname van Advanced Emissions Solutions, Inc. (NasdaqGM:ADES) van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie op 1 februari 2023. Per 1 februari 2023 heeft Advanced Emissions Solutions, Inc. ("ADES" of de "Vennootschap") een Securities Purchase Agreement (de "Koopovereenkomst") gesloten met Arq Limited en tegelijkertijd de transactie gesloten. Krachtens de herziene overeenkomst tot aankoop van effecten heeft ADES een combinatie van gewone aandelen en aandelen van een nieuw gecreëerde reeks preferente aandelen uitgegeven in ruil voor alle aandelenbelangen in alle dochterondernemingen van Arq Limited. Die nieuwe preferente aandelen zullen automatisch worden omgezet in gewone aandelen na goedkeuring door de aandeelhouders van ADES. Tot de conversie zal het preferente effect dividenden uitkeren tegen een couponpercentage van 8% (of, indien hoger, het dividend dat wordt uitgekeerd op gewone ADES-aandelen), betaalbaar in contanten of in natura, welke coupon op vaste tijdstippen zal stijgen indien de conversie niet wordt goedgekeurd binnen 635 dagen na de afsluiting. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst heeft ADES alle directe en indirecte aandelenbelangen van de dochterondernemingen van Arq (gezamenlijk de "Gekochte Belangen") verworven in ruil voor een vergoeding bestaande uit (i) 3.814.864 aandelen gewone aandelen, nominale waarde $0,001 per aandeel, van ADES (de "Gewone Aandelen"), die 19,9% van de uitstaande aandelen gewone aandelen gewone aandelen van Arq vertegenwoordigen.9% van de uitstaande gewone aandelen vóór de voltooiing van de transacties die worden overwogen in de Koopovereenkomst, en (ii) 5.294.462 aandelen converteerbare preferente aandelen serie A, nominaal $0,001 per aandeel, van ADES (de "Preferente aandelen serie A" en de verwerving door ADES van de Gekochte Belangen, de "Transactie"). In verband met de uitgifte van de Series A Preferred Stock ingevolge de Koopovereenkomst heeft ADES het Certificate of Designations of Preferred Stock voor de Series A Preferred Stock (het "Certificate of Designations") ingediend bij de Secretary of State van de staat Delaware. Termen die hierin met een hoofdletter worden gebruikt, maar niet anderszins worden gedefinieerd, hebben de betekenis als vermeld in de Koopovereenkomst.