Alamos Gold Inc. (TSX:AGI) is een definitieve overeenkomst aangegaan voor de overname van Argonaut Gold Inc. (TSX:AR) voor ongeveer CAD 390 miljoen op 27 maart 2024. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst wordt elk uitstaand gewoon aandeel Argonaut omgeruild voor 0,0185 gewone aandelen Alamos en 1 aandeel SpinCo2 (de "Ruilverhouding"). Alamos verwacht ongeveer 20,3 miljoen gewone aandelen uit te geven als onderdeel van de Transactie, wat een vermogenswaarde vertegenwoordigt van ongeveer CAD 375 miljoen op een volledig verwaterde in-the-money basis. Als onderdeel van de transactie zal Alamos de Magino-mijn van Argonaut verwerven, die naast de Island Gold-mijn in Ontario, Canada ligt. De integratie van de twee activiteiten zal naar verwachting een van de grootste en goedkoopste goudmijnen in Canada creëren. Tegelijkertijd met de transactie zullen de activa van Argonaut in de Verenigde Staten en Mexico worden verkocht aan de bestaande aandeelhouders als een nieuw opgerichte junior goudproducent ("SpinCo"). SpinCo zal eigenaar zijn van de Florida Canyon mijn in de Verenigde Staten, evenals het El Castillo Complex, de La Colorada operatie en het Cerro del Gallo project, gelegen in Mexico. Een verbrekingsvergoeding van CAD 20 miljoen is door Argonaut aan Alamos verschuldigd in bepaalde omstandigheden, als de Transactie niet wordt voltooid, en een onkostenvergoeding is door Alamos aan Argonaut verschuldigd in bepaalde omstandigheden, als de Transactie niet wordt voltooid. In het geval dat deze Overeenkomst wordt beëindigd door Argonaut overeenkomstig subparagraaf 7.2(c) hiervan, zal Alamos aan Argonaut een totaal maximumbedrag van CAD 750.000 betalen. In verband met de Transactie heeft Alamos ermee ingestemd om Argonaut een private placement aandelenfinanciering te verstrekken voor een bedrag van CAD 50 miljoen met een korting van 8% op de 5-daagse volumegewogen gemiddelde aandelenkoers van Argonaut vanaf 26 maart 2024. De Private Placement Transactie zal naar verwachting begin april 2024 worden afgesloten. Na voltooiing van de Transactie zullen de bestaande aandeelhouders van Alamos en Argonaut respectievelijk ongeveer 95% en 5% van de pro forma onderneming bezitten.

De voorgestelde Transactie zal worden voltooid ingevolge een plan van akkoord dat wordt uitgevoerd onder de Business Corporations Act (Ontario). De Transactie moet worden goedgekeurd door 66 2/3% van de stemmen van de aandeelhouders van Argonaut op een speciale vergadering van Argonaut-aandeelhouders die naar verwachting in juni 2024 zal worden gehouden. De directeuren en leden van het senior management van Argonaut, evenals de twee grootste aandeelhouders van Argonaut, hebben ondersteuningsovereenkomsten gesloten op grond waarvan zij ermee hebben ingestemd om hun aandelen vóór de voorgestelde Transactie te stemmen. Naast goedkeuring door de aandeelhouders en de rechtbank, is de Transactie afhankelijk van toepasselijke regelgevende goedkeuringen en de voldoening aan bepaalde andere sluitingsvoorwaarden die gebruikelijk zijn voor een transactie van deze aard, evenals TSX en de NYSE die de notering ervan voorwaardelijk hebben goedgekeurd. De overeenkomst is unaniem goedgekeurd door de raden van bestuur van Alamos en Argonaut, en de raad van bestuur van Argonaut beveelt aan dat hun aandeelhouders vóór de Transactie stemmen. De closing wordt verwacht in juli 2024. Vanaf 4 april 2024 hebben Alamos Gold Inc. en Argonaut Gold Inc. hun eerder aangekondigde onderhandse plaatsing zonder beursnotering afgerond. De aandeelhouders van Argonaut Gold hebben de transactie op 28 juni 2024 goedgekeurd. De hoorzitting voor het definitieve bevel van het Ontario Superior Court of Justice (Commercial List) om de regeling goed te keuren staat gepland voor 5 juli 2024 en de goedkeuring van COFECE wordt verwacht in de eerste helft van juli 2024. Per 11 juli 2024 is de transactie goedgekeurd door de Comisión Federal de Competencia Económica ("COFECE") en is de definitieve beschikking van het Ontario Superior Court of Justice ontvangen waarin de transactie wordt goedgekeurd. De goedkeuring door de COFECE en de goedkeuring door het Hooggerechtshof van Ontario waren de laatste belangrijke regelgevende en gerechtelijke goedkeuringen die nodig waren voor de afronding van de Regeling, die naar verwachting medio juli zal plaatsvinden. Naast andere gebruikelijke voorwaarden voor closing, is de closing van de Arrangement afhankelijk van de goedkeuring van de TSX Venture Exchange (de "TSX-V") voor de notering van de aandelen van Florida Canyon Gold Inc.

De Raad van Bestuur van Argonaut heeft een opinie ontvangen van Cormark Securities Inc. dat op basis van en met inachtneming van de vermelde veronderstellingen, beperkingen en kwalificaties, de vergoeding die de aandeelhouders van Argonaut op grond van de Transactie zullen ontvangen, vanuit financieel oogpunt billijk is voor de aandeelhouders van Argonaut. CIBC Capital Markets treedt op als financieel adviseur van Alamos en haar Raad van Bestuur. Kevin Morris en Braden Jebson van Torys LLP treden op als juridisch adviseurs van Alamos. Scotiabank treedt op als financieel adviseur van Argonaut en haar raad van bestuur. Sander Grieve van Bennett Jones LLP treedt op als juridisch adviseur van Argonaut. HBH Strategic Advisors trad op als adviseur voor het Special Committee van Argonaut.

Alamos Gold Inc. (TSX:AGI) voltooide de overname van Argonaut Gold Inc. (TSX:AR) op 12 juli 2024.