Aravive, Inc. heeft aangekondigd dat met ingang van 1 juli 2022 Robert B. Geller de functie van Chief Medical Officer van het bedrijf bekleedt. Dr. Geller, 68 jaar oud, begon zijn academische carrière als directeur van het stamceltransplantatieprogramma aan de Universiteit van Chicago en als directeur van de leukemiedienst en directeur van het niet-verwante transplantatieprogramma aan de Emory Universiteit. Daarna stapte hij over naar de gemeenschapspraktijk, waar hij zich richtte op de ontwikkeling van klinische trajecten voor patiënten met hematologische maligniteiten en solide tumoren, en de uitbreiding van klinische onderzoeksprogramma's op gemeenschapsbasis. Na meer dan twee decennia in de klinische praktijk stapte hij over naar de biofarmaceutische industrie, waar hij functies bekleedde in medische zaken en klinische ontwikkeling bij Alexion Therapeutics, Heron Therapeutics en Coherus Biosciences.

Van 2019 tot juni 2022 was Dr. Geller Senior Vice President (Medical Affairs) bij Coherus Biosciences, waar hij betrokken was bij de klinische ontwikkeling en succesvolle commercialisering van zowel hun biosimilar franchise als hun immuun-oncologie pijplijn. Van 2015-2019 was Dr. Geller Vice President bij Heron Therapeutics, waar hij het medical affairs team ontwikkelde en recruteerde in afwachting van de lancering van Heron's producten en de ontwikkeling van hun pijplijn. Dr. Geller heeft meer dan 200 publicaties en samenvattingen op zijn naam staan en was reviewer voor talrijke medische tijdschriften.

Dr. Geller behaalde een Bachelor en Master of Science in natuurkunde aan het Massachusetts Institute of Technology (MIT) en een Medical Doctor graad aan de Harvard Medical School. Dr. Geller voltooide een medische residentie in het Hospital of the University of Pennsylvania en een Fellowship Medische Oncologie in het Johns Hopkins Oncology Center. Dr. Geller is Diplomaat in Interne Geneeskunde en Medische Oncologie bij de American Board of Internal Medicine.

Krachtens de voorwaarden van een aanbiedingsbrief die op 1 juli 2022 van kracht wordt door en tussen Dr. Geller en de Onderneming (de “Offer Letter”), omvat de vergoeding van Dr. Geller voor zijn functie als Chief Medical Officer van de Onderneming: (i) een jaarlijks basissalaris van $440,000; (ii) een jaarlijkse discretionaire bonus van 40% van zijn basissalaris, afhankelijk van de verwezenlijking door de Onderneming van objectieve en subjectieve criteria, vastgesteld door de Chief Executive Officer van de Onderneming en goedgekeurd door de Raad van Bestuur van de Onderneming; (iii) een optie om 200,000 aandelen van de gewone aandelen van de Onderneming te kopen, nominale waarde $0.0001 per aandeel (de “Common Stock”); en (iv) het recht om deel te nemen aan een aantal door het Bedrijf gesponsorde voordelen, waaronder zijn medische, tandheelkundige en 401(k) plannen, onder de voorwaarden van de voordeelplannen die van tijd tot tijd van kracht kunnen zijn. De aandelenopties hebben een uitoefenprijs die gelijk is aan de reële marktwaarde van de gewone aandelen op de datum van toekenning, vervallen tien jaar na de datum van toekenning en worden als volgt onvoorwaardelijk: 25% van de aandelen waarop de opties betrekking hebben worden twaalf maanden na de toekenningsdatum onvoorwaardelijk, en de resterende 75% van de aandelen waarop de opties betrekking hebben worden in gelijke maandelijkse termijnen onvoorwaardelijk in de komende 36 maanden na de eenjarige verjaardag van de toekenningsdatum, op voorwaarde dat Dr. Geller in dienst van de Onderneming blijft. Alle aan Dr. Geller aangeboden vergoedingen zijn onderworpen aan de toepasselijke belastinginhouding.

De tewerkstelling van Dr. Geller bij de Onderneming is “at will” en voor geen specifieke periode. Zowel de Onderneming als Dr. Geller kunnen zijn dienstverband te allen tijde en om welke reden dan ook beëindigen, met of zonder oorzaak of voorafgaande kennisgeving. Onder het 2019 Equity Incentive Plan van de Onderneming zal, indien Dr. Geller vrijwillig wordt beëindigd in verband met bepaalde bedrijfstransacties, waaronder een Change in Control (zoals daarin gedefinieerd), Dr. Geller in aanmerking komen voor het volledig versneld onvoorwaardelijk worden van zijn uitstaande aandelenopties.

Bovendien, als Dr. Geller wordt beëindigd in verband met een Change in Control, zullen de ontslagvergoedingen die zijn welke vermeld zijn in het 2019 Equity Incentive Plan van de Onderneming en het Change in Control Severance Plan van de Onderneming, waarvan het formulier eerder werd neergelegd bij de Securities and Exchange Commission, dat gespecificeerde ontslagvergoedingen biedt aan bepaalde in aanmerking komende functionarissen en werknemers van de Onderneming. Er zijn geen familiebanden tussen Dr. Geller en een van de bestuursleden of leidinggevende functionarissen van de Onderneming, noch heeft Dr. Geller een direct of indirect wezenlijk belang in een transactie die volgens Item 404(a) van Regulation S-K openbaar gemaakt moet worden. Er waren geen regelingen of afspraken op grond waarvan Dr. Geller als Chief Medical Officer van de Onderneming werd aangesteld.