Fondsen van Apollo Global Management, Inc. (NYSE:APO) hebben op 2 maart 2021 een definitieve overeenkomst gesloten voor de overname van de bedrijfsactiva van Las Vegas Business van Venetian Casino Resort, LLC, Venetian Marketing Inc. en Las Vegas Sands, LLC (verkopers) voor ongeveer $2,3 miljard. Onder de voorwaarden van de overeenkomst, zal een filiaal van fondsen beheerd door filialen van Apollo Global Management, Inc. dochterondernemingen verwerven die de operationele activa en passiva van de Las Vegas business houden voor ongeveer $1,05 miljard in contanten, onder voorbehoud van bepaalde post-closing aanpassingen, en $1,2 miljard aan financiering van de verkoper in de vorm van een senior secured term loan credit and security agreement. In een gerelateerde transactie heeft VICI Properties Inc. een definitieve overeenkomst gesloten voor de overname van dochterondernemingen van Las Vegas Sands die het vastgoed en de vastgoedgerelateerde activa van The Venetian Resort Las Vegas en het Sands Expo and Convention Center bezitten, voor ongeveer $4 miljard in contanten op 2 maart 2021. Apollo heeft financieringstoezeggingen verkregen voor de financiering van het contante deel van de vergoeding voor de transactie. Fondsen gelieerd aan Apollo hebben toegezegd Apollo te kapitaliseren, onmiddellijk voorafgaand aan het sluiten van de transactie, met een totale bijdrage in het eigen vermogen van maximaal $1,07 miljard, onder de voorwaarden en bepalingen. In geval van beëindiging van de transactie zal Apollo een beëindigingsvergoeding van $150 miljoen moeten betalen. George Markantonis, zal de Chief Executive Officer zijn van de nieuwe dochteronderneming die het vastgoed exploiteert. Per 2 februari 2022, unanieme goedkeuring ontvangen van de Nevada Gaming Control Board. De aanbeveling van de Control Board’s zal worden overwogen voor definitieve goedkeuring door de Nevada Gaming Commission op 17 februari. Op 17 februari 2022 stemde de Nevada Gaming Commission met 4-0 in met de goedkeuring van de deal. De deal zal naar verwachting worden gesloten na goedkeuring door de Gaming Commission. De transactie is afhankelijk van gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, met inbegrip van goedkeuring door de regelgevende instanties, het verstrijken van alle van toepassing zijnde tijdsbeperkingen onder de HSR Act, reorganisatie van Apollo moet zijn voltooid en voltooiing van de transactie met VICI Properties en zal naar verwachting worden afgesloten in het vierde kwartaal van 2021. Vanaf 17 februari 2022 zou de deal volgende week al kunnen worden gesloten. De afronding van de transactie is niet afhankelijk van het verkrijgen van de kapitaalinbreng. Goldman Sachs & Co. LLC trad op als exclusief financieel adviseur van Las Vegas Sands, de moedermaatschappij van de verkopers. Howard L. Ellin, Kenneth M. Wolff, Audrey L. Sokoloff, Agnesine (Nesa) Amamoo, Bruce Goldner, Jessica Cohen, David Rievman, Alec Jarvis, Stephanie Teicher, Regina Olshan en Yossi Vebman van Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP fungeerden als juridisch adviseur voor Las Vegas Sands. Ross A. Fieldston, Peter E. Fisch en Brian C. Lavin van Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP traden op als juridisch adviseur van Apollo. Eastdil Secured trad op als vastgoedadviseur voor Apollo. O'Melveny & Myers LLP trad op als juridisch adviseur voor Apollo Global Management, Inc. Brownstein Hyatt Farber Schreck, LLP trad op als juridisch adviseur voor Apollo voor de regelgeving inzake kansspelen in Nevada. Apollo Global Management, Inc. (NYSE:APO) heeft op 23 februari 2022 de overname afgerond van de Operationele Activa van Las Vegas Business van Venetian Casino Resort, LLC, Venetian Marketing, Inc. en Las Vegas Sands, LLC.