Thoma Bravo, L.P. heeft een definitieve overeenkomst gesloten om Anaplan, Inc. (NYSE:PLAN) van The Vanguard Group, Inc., FMR LLC en anderen over te nemen voor $10,4 miljard op 20 maart 2022. Thoma Bravo, L.P. betaalt $66 per aandeel in een transactie "all-cash" ter waarde van ongeveer $10,7 miljard. Op 6 juni 2022 hebben de partijen de fusieovereenkomst gewijzigd, waardoor Thoma Bravo, L.P. nu $63,75 per Anaplan-aandeel in contanten zal betalen, in plaats van de oorspronkelijke aankoopprijs van $66 per aandeel in contanten. De financiering van de transactie wordt verstrekt door Owl Rock Capital, Blackstone Credit, Golub Capital en Apollo Global Management via hun respectieve beheerde fondsen. De aandelenfinanciering zal worden verstrekt door Thoma Bravo Fund XV, L.P. Thoma Bravo is van plan Anaplan als platform voor verdere overnames te gebruiken. Thoma Bravo, L.P. zal een beëindigingsvergoeding van $586 miljoen aan Anaplan betalen, terwijl Anaplan een beëindigingsvergoeding van $293 miljoen aan Thoma Bravo zal betalen. Thoma Bravo heeft de omvang van de beëindigingsvergoeding verhoogd van $586.245.000 tot $1.000.000.000. Na voltooiing van de transactie wordt Anaplan een particulier bedrijf, nadat het niet langer een beursgenoteerd bedrijf is. Frank Calderoni, Chief Executive van Anaplan, is van plan het bedrijf te blijven leiden.

De transactie, die unaniem is goedgekeurd door de Raad van Bestuur van Anaplan, is onderhevig aan de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder goedkeuring door de aandeelhouders van Anaplan, goedkeuring door de regelgevende instanties en afloop of beëindiging van elke toepasselijke wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976. De gewijzigde fusieovereenkomst is unaniem goedgekeurd door de Raad van Bestuur van Anaplan. De Wijziging heeft ook onvoorwaardelijk en onherroepelijk afstand gedaan van alle voorwaarden voor sluiting in de Fusieovereenkomst met betrekking tot de verklaringen en garanties van Anaplan. Beide partijen kunnen de Fusieovereenkomst beëindigen indien de Fusie niet tegen 20 september 2022 is voltooid. Op 9 juni 2022 verdaagt Anaplan de Speciale Vergadering van Aandeelhouders naar 21 juni 2022 De transactie zal naar verwachting in de eerste helft van 2022 worden gesloten. De partijen blijven verwachten dat de transactie tegen 30 juni 2022 zal worden afgesloten, onder voorbehoud van de gebruikelijke afsluitingsvoorwaarden, waaronder goedkeuring door de aandeelhouders van Anaplan.

Goldman Sachs & Co. LLC en Qatalyst Partners treden op als financieel adviseurs en fairness opinion verstrekkers voor Anaplan en Brooks Stough, Andrew Luh, Alexa Belonick, Colin D. Chapman, Jay S. DelMonico, Mark M. Foster, Gina M. Marek, Michael N. Richman en Jeffrey R. Vetter van Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin & Hachigian, LLP en Amr Razzak en Richard J. Grossman van Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP treden op als juridisch adviseurs van Anaplan. Bradley C. Reed, Brian Ford, Daniel Schwimmer, Seth Traxler, Aaron Lorber, Kevin Coenen, Adam Kool en Kristen Molloy van Kirkland and Ellis LLP en Cadwalader, Wickersham & Taft LLP traden op als juridisch adviseurs van Thoma Bravo. Morrison & Foerster LLP trad op als juridisch adviseur van Qatalyst Partners LP bij de transactie. Anaplan, Inc. heeft Morrow Sodali LLC aangesteld als Proxy Solicitor tegen een kostprijs van ongeveer $25.000 plus onkosten. Computershare Trust Company, National Association trad op als transferagent voor Anaplan. John L. Savva van Sullivan & Cromwell LLP treedt op als juridisch adviseur van Goldman Sachs & Co. LLC in de transactie.

Thoma Bravo, L.P. heeft de overname van Anaplan, Inc. (NYSE:PLAN) van The Vanguard Group, Inc., FMR LLC en anderen op 22 juni 2022 voltooid. Op 21 juni 2022 hebben de aandeelhouders van Anaplan, Inc. de transactie goedgekeurd. Met de voltooiing van de overname zijn de gewone aandelen van Anaplan niet langer verhandeld en zullen zij niet langer aan de New York Stock Exchange genoteerd zijn.