Steppe Gold Ltd. (TSX:STGO) is een intentieverklaring aangegaan voor de overname van Anacortes Mining Corp. (TSXV:XYZ) voor CAD 20,3 miljoen op 6 maart 2023. Als onderdeel van de vergoeding ontvangen de aandeelhouders van Anacortes 0,4532 van een gewoon aandeel Steppe Gold voor elk gewoon aandeel Anacortes, wat neerkomt op een vergoeding van ongeveer CAD 0,48 per gewoon aandeel Anacortes. Steppe Gold Ltd. heeft een overeenkomst gesloten om Anacortes Mining Corp. over te nemen op 5 mei 2023. Bij de afronding van de transactie zullen de aandeelhouders van Steppe Gold en Anacortes respectievelijk ongeveer 79% en 21% van het gecombineerde bedrijf bezitten, op basis van de basisgegevens. Van beide partijen zal degene die de overeenkomst beëindigt 5% van de totale transactiewaarde betalen in het geval van beëindiging van de overeenkomst onder bepaalde omstandigheden aan de andere partij. Daarnaast bepaalt de Overeenkomst dat beide partijen onder bepaalde omstandigheden recht hebben op een beëindigingsvergoeding van CAD 1,1 miljoen. Na voltooiing van de transactie zullen de gewone aandelen Steppe verder verhandeld worden op de TSX en zullen de gewone aandelen Anacortes van de TSXV gehaald worden.

De raad van bestuur van Anacortes heeft de overeenkomst goedgekeurd en beveelt de aandeelhouders van Anacortes unaniem aan om voor de transactie te stemmen, na ontvangst van de unanieme aanbeveling van een speciaal comité van onafhankelijke bestuurders van Anacortes. De raad van bestuur van Steppe Gold heeft de transactie ook unaniem goedgekeurd. Verder zijn, krachtens de overeenkomst, Anacortes functionarissen en directeuren die ongeveer 22% van de Anacortes Common Shares houden, lock-up overeenkomsten aangegaan met Steppe Gold. De transactie is afhankelijk van de uitvoering van een definitieve overeenkomst, respectieve due diligence, de ontvangst van alle noodzakelijke reglementaire, voorwaardelijke goedkeuring van de TSX, inclusief met betrekking tot de notering en plaatsing voor verhandeling van de Overname Aandelen, voorwaardelijke goedkeuring van de TSXV, goedkeuring van derden en goedkeuring van de rechtbank, houders van niet meer dan 5% van de Anacortes Aandelen moeten Dissent Rights hebben uitgeoefend, Anacortes moet minimaal CAD 250.000 in contanten hebben en het verkrijgen van ten minste 66 2/3% van de aandeelhouders goedkeuring van de transactie op een vergadering van de Anacortes aandeelhouders, die naar verwachting zal worden gehouden in Q2 2023. De speciale aandeelhoudersvergadering van Anacortes wordt gehouden op 19 juni 2023. Op 18 april 2023 kondigden de partijen de verlenging van de bindende intentieverklaring aan. De verlengingsbriefovereenkomst verlengt de exclusiviteitsperiode tussen Steppe Gold en Anacortes in de bindende overeenkomst van 17 april 2023 tot 5 mei 2023, of een eerder of later tijdstip zoals Steppe Gold en Anacortes wederzijds overeenkomen, om de partijen meer tijd te geven om due diligence af te ronden en een definitieve overeenkomst aan te gaan. Vanaf 24 mei 2023 heeft de TSX voorwaardelijke goedkeuring gegeven aan Steppe Gold en Anacortes voor de overeenkomst. Per 19 juni 2023 is de transactie goedgekeurd door de aandeelhouders van Anacortes Mining Corp. De transactie zal naar verwachting op of rond 5 juni 2023 worden afgerond. Vanaf 24 mei 2023 zal het akkoord naar verwachting op of rond 22 juni 2023 worden afgerond.

De financieel adviseur van Steppe Gold is Maxit Capital LP en de juridisch adviseurs zijn Perry Feldman, Michael Boehm en Sarah Gingrich van Fasken Martineau DuMoulin LLP. De financiële adviseurs van Anacortes zijn Medalist Capital Ltd. en Trinity Advisors Corporation, en de juridisch adviseur is Craig Hoskins van Clark Wilson LLP. Stifel Nicolaus Canada Inc. trad op als financieel adviseur en fairness opinion provider voor het Special Committee van Anacortes. TSX Trust Company trad op als bewaarder voor Anacortes. Computershare Investor Services Inc. trad op als transferagent en registrar voor Anacortes Mining Corp.

Steppe Gold Ltd. (TSX:STGO) heeft Anacortes Mining Corp. (TSXV:XYZ) overgenomen op 28 juni 2023.