Picard Medical, Inc. is op 8 december 2022 de intentieverklaring aangegaan om Altitude Acquisition Corp. (NasdaqCM:ALTU) over te nemen van Altitude Acquisition Holdco LLC en anderen in een omgekeerde fusietransactie. Picard Medical, Inc. heeft een overeenkomst gesloten om Altitude Acquisition Corp. van Altitude Acquisition Holdco LLC en anderen over te nemen in een omgekeerde fusietransactie voor ongeveer $ 480 miljoen op 23 april 2023. Elk aandeel Gewone Aandelen Picard dat onmiddellijk voorafgaand aan het Eerste Ingangstijdstip in het bezit is van een Picard-effectenhouder (inclusief aandelen uitgegeven bij de conversie van Picard Preferred Stock en converteerbare obligaties, maar exclusief aandelen met een afwijkende mening) wordt automatisch geannuleerd en omgezet in het recht om een pro rata deel van in totaal 48.000.000 gewone aandelen van Nieuw Picard te ontvangen. De voorgestelde transactie waardeert Picard Medical op een bedrijfswaarde van $480 miljoen, ervan uitgaande dat er geen aflossingen worden gedaan door de aandeelhouders van Altitude Acquisition Corp. en vereist dat het gecombineerde bedrijf op het moment van sluiting ten minste $38 miljoen aan nettokasgeld heeft. De Bedrijfscombinatieovereenkomst bepaalt, onder andere, dat op de voorwaarden en onderworpen aan de bepalingen die daarin zijn opgenomen, Fusie Sub zal fuseren met en in Picard (de "Eerste Fusie?), waarbij Picard overleeft als een volledige dochteronderneming van het Bedrijf (de "Overlevende Onderneming?"). Onmiddellijk na de Eerste Fusie en als onderdeel van dezelfde algehele transactie als de Eerste Fusie, zal de Overlevende Onderneming fuseren met en Fusie Sub II, waarbij Fusie Sub II overleeft als de overlevende entiteit (de "Overlevende Entiteit?"), en een dergelijke fusie, de "Tweede Fusie" en, samen met de Eerste Fusie, de "Fusies"). Bestaande aandeelhouders van Picard Medical zullen 100% van hun aandelen in de gecombineerde beursgenoteerde onderneming inbrengen. Na afronding van de transactie zal Altitude omgedoopt worden tot Picard Medical Holdings, Inc. en zal naar verwachting genoteerd blijven op Nasdaq. In geval van beëindiging onder bepaalde omstandigheden, zal Altitude aan Picard een beëindigingsvergoeding van $2.800.000 betalen binnen zeven kalenderdagen na een dergelijke beëindiging.

De transactie is unaniem goedgekeurd door de raden van bestuur van Altitude en Picard Medical. De transactie is afhankelijk van de goedkeuring van de aandeelhouders van Altitude en Picard Medical; vereiste wettelijke goedkeuringen; de effectiviteit van de registratieverklaring op Form S-4 die moet worden ingediend bij de U.S. Securities and Exchange Commission (SEC); toepasselijke wachtperiode of toestemming of goedkeuring onder de HSR Act moet zijn verlopen, beëindigd of verkregen; minimale cash vereisten; New Picard Common Stock is goedgekeurd voor notering op Nasdaq; de uitvoering van de Registration Rights Agreement en de Lock-Up Agreement en andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. De transactie zal naar verwachting worden afgesloten in het derde of vierde kwartaal van 2023. Verwacht wordt dat de opbrengst van de transactie de internationale expansie van SynCardia zal versnellen, de zoektocht naar goedkeuring door de FDA voor langetermijnindicaties zal ondersteunen en het onderzoek naar en de ontwikkeling van producten van de volgende generatie zal bevorderen. Vanaf 9 mei 2023 kondigde Altitude Acquisition Corp. aan dat haar raad van bestuur, op verzoek van Altitude's sponsor, Altitude Acquisition Holdco LLC (de "Sponsor"), de datum waarop Altitude een eerste bedrijfscombinatie moet voltooien (de "Deadline Date") met een extra maand heeft verlengd, van 11 mei 2023 tot 11 juni 2023. Altitude's Gewijzigde en Aangepaste Oprichtingsakte, zoals gewijzigd (het "Charter"), geeft de Raad van Bestuur het recht om de Uiterste Datum, zonder verdere stemming van aandeelhouders, tot acht keer toe te verlengen met telkens een extra maand (elk, een "Verlenging"), van 11 april 2023 tot maximaal 11 december 2023. Op 5 mei 2023 heeft de Raad, overeenkomstig het Handvest en op verzoek van de Sponsor, besloten om een tweede Verlenging toe te passen. Vanaf 6 juni 2023 heeft de raad van bestuur van Altitude Acquisition de datum waarop Altitude een eerste bedrijfscombinatie tot stand moet brengen met een extra maand verlengd, van 11 juni 2023 tot 11 juli 2023. Vanaf 6 juli 2023 heeft de raad van bestuur van Altitude Acquisition de datum waarop Altitude een eerste bedrijfscombinatie tot stand moet brengen met een extra maand verlengd, van 11 juli 2023 tot 11 augustus 2023. Op 3 augustus 2023 heeft de raad van bestuur van Altitude Acquisition ervoor gekozen de datum waarop Altitude een bedrijfscombinatie tot stand moet brengen met een extra maand te verlengen van 11 augustus 2023 tot 11 september 2023, de vijfde van acht mogelijke verlengingen van de Deadline Date met één maand die Altitude ter beschikking staan. Op 6 september 2023 heeft Altitude Acquisition ervoor gekozen om de datum waarop Altitude een bedrijfscombinatie tot stand moet brengen met een extra maand te verlengen van 11 september 2023 tot 11 oktober 2023, de zesde van acht mogelijke verlengingen van de Uiterste Datum met één maand waarover Altitude beschikt. Op 6 oktober 2023 heeft Altitude Acquisition ervoor gekozen om de datum waarop Altitude een bedrijfscombinatie tot stand moet brengen, te verlengen van 11 oktober 2023 met een extra maand tot 11 november 2023, de zevende van acht mogelijke verlengingen van de uiterste datum met één maand. Op 3 november 2023 heeft Altitude Acquisition ervoor gekozen om de datum waarop Altitude een bedrijfscombinatie tot stand moet brengen, te verlengen van 11 november 2023 met een extra maand tot 11 december 2023, de achtste van acht mogelijke verlengingen van de deadline met een maand. Met ingang van 11 januari 2024 kondigde Altitude Acquisition Corp. vandaag aan dat haar raad van bestuur (de "Raad van Bestuur") de datum waarop Altitude een eerste bedrijfscombinatie tot stand moet brengen (de "Deadline Date?) met een extra maand heeft verlengd, van 11 januari 2024 tot 11 februari 2024. Met ingang van 7 februari 2024 kondigde Altitude Acquisition Corp. vandaag aan dat haar raad van bestuur de datum waarop Altitude een eerste bedrijfscombinatie tot stand moet brengen (de "Deadline Date?") met een extra maand heeft verlengd, van 11 februari 2024 tot 11 maart 2024. Het doel van deze maandelijkse verlenging is om Altitude extra tijd te geven om de voorgestelde bedrijfscombinatie met Picard tot stand te brengen.

Elliot Smith, Bryan Luchs en Emilio Grandio van White & Case LLP en Ropes & Gray LLP traden op als juridisch adviseurs en due diligence providers voor Altitude. Michael J. Blankenship, Neely Agin, Chris Ferazzi, Dean Hinderliter, Tyler McGaughey van Winston & Strawn LLP traden op als juridisch adviseur en due diligence-provider voor Picard Medical. Altitude nam Prager Metis CPAs, LLC in de arm om financiële due diligence op Picard uit te voeren. The Benchmark Company, LLC trad op als financieel adviseur en fairness opinion provider voor Altitude. Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor Altitude. Altitude heeft Morrow Sodali in de arm genomen om te assisteren bij het werven van volmachten voor de speciale vergadering en is overeengekomen om Morrow Sodali een vergoeding van $15.000, plus verschotten te betalen. Altitude is overeengekomen om Benchmark voor zijn diensten in verband met de Bedrijfscombinatie een vergoeding in contanten te betalen van $275.000.

Picard Medical, Inc. heeft de overname van Altitude Acquisition Corp. (NasdaqCM:ALTU) van Altitude Acquisition Holdco LLC en anderen geannuleerd in een omgekeerde fusietransactie op 23 februari 2024. De Beëindigingsovereenkomst bepaalt ook dat elke andere overeenkomst tussen de partijen met betrekking tot de Bedrijfscombinatieovereenkomst met Picard automatisch beëindigd wordt gelijktijdig met de Beëindiging, met inbegrip van, en zonder beperking, de ondersteuningsovereenkomst aangegaan door Picard, de Onderneming en de sponsor van de Onderneming (de ? Sponsor Ondersteuningsovereenkomst ?) en de ondersteuningsovereenkomst aangegaan door Picard, de Onderneming en bepaalde aandeelhouders van Picard (de ? Picard Ondersteuningsovereenkomst ?). De Beëindigingsovereenkomst voorziet ook in een wederzijdse vrijwaring van vorderingen tussen de partijen en hun filialen, met uitzondering van vorderingen wegens fraude en opzettelijke schending. Geen enkele partij zal een beëindigingsvergoeding moeten betalen als gevolg van de wederzijdse beslissing om de Beëindigingsovereenkomst aan te gaan.