Omega Gold Corp. heeft een bindende intentieverklaring gesloten om Altina Capital Corp. (TSXV:ALTN.P) te verwerven voor CAD 35,6 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 30 oktober 2020. Omega Gold Corp. heeft een definitieve overeenkomst gesloten om Altina Capital Corp. (TSXV:ALTN.P) te verwerven in een omgekeerde fusietransactie op 1 juni 2021. Volgens de intentieverklaring zal Altina Capital Corp. alle uitgegeven en uitstaande effecten van Omega Gold verwerven. Ingevolge de transactie zal elk uitgegeven en uitstaande effect van Omega Gold, met inbegrip van alle effecten die zijn uitgegeven ingevolge de gelijktijdige financieringen, worden ingewisseld voor gelijkwaardige effecten van Altina Capital Corp. op een één-op-één-basis. In verband met de transactie zullen Altina Capital Corp. en Omega Gold één of meer onderhandse plaatsingen voltooien voor een totale opbrengst van ten minste CAD 6,5 miljoen en niet meer dan CAD 8 miljoen (gezamenlijk de gelijktijdige financieringen). Krachtens de briefovereenkomst moet Omega Gold één of meer gelijktijdige financieringen voltooien met een totale bruto opbrengst van ten minste CAD 1,5 miljoen (het oOmega Minimumo) en ten hoogste CAD 3 miljoen. In overeenstemming met de briefovereenkomst zal Altina Capital Corp. ook één of meer gelijktijdige financieringen voltooien met een totale bruto opbrengst van niet meer dan CAD 6,5 miljoen. Volgens de definitieve overeenkomst moet Omega Gold één of meer gelijktijdige financieringen voltooien met een totale bruto-opbrengst van niet meer dan CAD 13 miljoen. De onderneming die uit de transactie ontstaat (de oResulting Issuero) zal verdergaan onder de naam oOmega Gold Corp.o of een andere naam die de partijen overeenkomen, en de activiteiten van Omega Gold voortzetten. De voorgestelde raad van bestuur van de resulterende emittent zal opnieuw worden samengesteld om aanvankelijk uit vijf bestuurders te bestaan, waarvan er drie door Omega Gold en de overige twee door Altina zullen worden gekozen. Na voltooiing van de transactie zullen twee extra door Omega Gold geselecteerde bestuurders worden benoemd.

De voltooiing van de transactie is afhankelijk van, naast andere standaardvoorwaarden voor een transactie van deze aard, waaronder de uitvoering en levering van de definitieve overeenkomst; Omega Gold moet een actueel technisch rapport overleggen dat aanvaardbaar is voor de TSXV en Altina Capital Corp.Omega Gold levert gecontroleerde jaarrekeningen en eventuele niet-gecontroleerde tussentijdse financiële verklaringen die aanvaardbaar zijn voor Altina Capital en voldoen aan het beleid van de TSXV; Omega Gold levert een title opinion voor het Rio Bravo Project in een vorm en inhoud die redelijkerwijs bevredigend is voor Altina Capital; ontvangst van alle vereiste toestemmingen en goedkeuringen voor de transactie en de definitieve overeenkomst, waaronder van de bestuurders en aandeelhouders van Omega Gold, van de bestuurders en, indien vereist, de aandeelhouders van Altina Capital Corp, en van de TSXV; voltooiing van de Concurrente Financieringen met een totale bruto opbrengst waaronder ten minste het Omega Minimum en Altina Capital dat een of meer Concurrente Financieringen voltooit met een totale bruto opbrengst van niet minder dan CAD 5 miljoen en voltooiing van bevredigende due diligence. De transactie is onderworpen aan de sponsorvereisten van de TSXV. Per 11 juni 2021 ontving Altina Capital voorwaardelijke goedkeuring van de TSX Venture Exchange. Per 25 februari 2022 heeft de transactie voorwaardelijke goedkeuring gekregen van de TSX Venture Exchange.

Zowel Altina Capital Corp. als Omega Gold kunnen de intentieverklaring beëindigen als de definitieve overeenkomst niet op of voor 31 januari 2021 wordt gesloten. Afsluiting van de transactie zal naar verwachting plaatsvinden vóór 1 maart 2021, of een datum die naar keuze van Altina Capital of Omega Gold kan worden verlengd met maximaal twee opeenvolgende verlengingsperioden van 30 kalenderdagen. Per 18 februari 2021 hebben de partijen de voorwaarden van hun eerder bekendgemaakte bindende intentieverklaring gewijzigd om de termijn voor de ondertekening van een definitieve overeenkomst te verlengen tot 31 maart 2021. Per 1 april 2021 hebben de partijen de voorwaarden van hun eerder bekendgemaakte bindende intentieverklaring verder gewijzigd om de termijn voor de ondertekening van een definitieve overeenkomst te verlengen tot 15 mei 2021. De datum is verder verlengd tot 31 mei 2021. Vanaf 1 juni 2021 zal de transactie naar verwachting plaatsvinden vóór 31 augustus 2021. Per 1 september 2021 is de externe datum voor voltooiing van de transactie verlengd tot 31 oktober 2021. Per 2 november 2021 hebben Altina Capital Corp. en Omega een overeenkomst gesloten tot wijziging van de definitieve overeenkomst met Omega om de buitendatum voor voltooiing van de Kwalificerende Transactie te verlengen tot 14 januari 2021. Per 17 januari 2022 hebben Altina Capital Corp. en Omega de voltooiing van de transactie verlengd tot 15 maart 2022. Per 22 maart 2022 hebben Altina Capital Corp. en Omega de voltooiing van de transactie verlengd tot 30 april 2022. Op 9 mei 2022 hebben de partijen een wijzigingsovereenkomst gesloten waarin wederzijds is overeengekomen om de externe datum voor de voltooiing van de transactie te verlengen tot 15 juni 2022. Op 22 juni 2022 hebben de partijen de externe datum voor de voltooiing van de Kwalificerende Transactie verlengd tot 30 juli 2022. Op 5 augustus 2022 hebben de Vennootschap en Omega Gold een wijzigingsovereenkomst gesloten waarin wederzijds is overeengekomen om de buitendatum voor voltooiing van de Transactie te verlengen tot 31 augustus 2022. Computershare Investor Services LLC trad op als transferagent voor Altina.

Omega Gold Corp. heeft de overname van Altina Capital Corp. (TSXV:ALTN.P) in een omgekeerde fusietransactie op 31 maart 2023 geannuleerd. De transactie werd geannuleerd als gevolg van ongunstige marktomstandigheden sinds het begin van de pandemie en de politieke onrust in Peru.