Akili Interactive Labs, Inc. heeft een niet-bindende intentieverklaring uitgevoerd voor de overname van Social Capital Suvretta Holdings Corp. I (NasdaqCM:DNAA) (SCS) van SCS Sponsor I LLC, Adage Capital Management, L.P., Citadel Advisors LLC, Millennium Management LLC en anderen voor ongeveer $ 580 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 9 november 2021. Akili Interactive Labs, Inc. heeft een fusieovereenkomst en -plan gesloten voor de overname van Social Capital Suvretta Holdings Corp. I van SCS Sponsor I LLC, Adage Capital Management, L.P., Citadel Advisors LLC, Millennium Management LLC e.a. voor ongeveer $ 580 miljoen in een omgekeerde-fusietransactie op 26 januari 2022. De transactie impliceert een vermogenswaarde van het gecombineerde bedrijf na de fusie van maximaal ongeveer $1 miljard en zal naar verwachting tot $412 miljoen aan bruto-opbrengst in contanten voor het bedrijf opleveren, inclusief de inbreng van maximaal $250 miljoen contanten die op de trustrekening van SCS staan en $162 miljoen van PIPE-investeerders tegen $10 per aandeel. Alle verwijzingen naar beschikbare contanten van de trustrekening en ingehouden transactieopbrengsten zijn onder voorbehoud van eventuele aflossingen door de publieke aandeelhouders van SCS en betaling van transactiekosten. Bij de Closing, op de voorwaarden van de Merger Agreement, in overeenstemming met de DGCL, zal Merger Sub fuseren met en in Akili, waarbij Akili blijft bestaan als de overblijvende vennootschap en een volledige dochteronderneming van SCS en alle uitstaande aandelen van Akili en alle opties en warrants om aandelen van Akili te verwerven zullen worden omgezet in het recht om gewone aandelen te ontvangen, met een nominale waarde van $0.0001 per aandeel, van SCS (na de Domesticatie) (“ SCS Common Stock ”) of vergelijkbare aandelentoekenningen die worden afgewikkeld of uitoefenbaar zijn voor aandelen van SCS Common Stock, die in totaal 60 miljoen aandelen SCS Common Stock vertegenwoordigen, (iv) bij de Closing zal SCS worden omgedoopt tot “Akili, Inc.” en (v) bij de Closing zal SCS op een geblokkeerde rekening ten gunste van de aandeelhouders, optiehouders en warranthouders van Akili van vóór de Closing een totaal aantal aandelen SCS Common Stock deponeren dat gelijk is aan 7,5% van de volledig verwaterde aandelen SCS Common Stock.5% van de fully diluted aandelen van SCS Common Stock (inclusief aandelen die gereserveerd zijn onder het equity incentive plan dat door de gecombineerde onderneming zal worden aangenomen in verband met de Closing), bepaald per onmiddellijk na de Closing (gezamenlijk, de “ Earnout Shares ”), welke Earnout Aandelen zullen worden vrijgegeven uit escrow aan de aandeelhouders, optiehouders en warranthouders van Akili vóór de Closing in drie gelijke tranches wanneer de dagelijkse volumegewogen gemiddelde prijs van een aandeel SCS Common Stock respectievelijk $15/aandeel, $20/aandeel en $30/aandeel bereikt gedurende 20 handelsdagen binnen een periode van 30 opeenvolgende handelsdagen na de Closing en vóór de vijfde verjaardag van de Closing, in elk van deze gevallen, op de voorwaarden die zijn uiteengezet in de Fusieovereenkomst. Na voltooiing van de transactie zal Akili op de Nasdaq-aandelenmarkt genoteerd worden onder het nieuwe tickersymbool “AKLI.” Bestaande aandeelhouders van Akili zullen 100% van hun aandelen in de gecombineerde onderneming inbrengen en zullen in aanmerking komen om extra SCS-aandelen te ontvangen krachtens een earn-out op basis van de toekomstige aandelenprestaties van de gecombineerde onderneming.

Chamath Palihapitiya zal naar verwachting voorzitter worden van de Raad van Bestuur van Akili na de transactie. Akili heeft de kandidaten bekendgemaakt voor haar toekomstige raad van bestuur, die na de afronding van de bedrijfscombinatie van Akili met SCS zal aantreden. De raad van bestuur van Akili zal naar verwachting uit zeven bestuurders bestaan, met verschillende nieuwe en recente toevoegingen, waaronder William (BJ) Jones, Christine Lemke, Ken Ehlert, en Chamath Palihapitiya. Tot de genomineerden behoren ook de bestaande Akili-bestuurders Bharatt Chowrira, Adam Gazzale en Eddie Martucci. De Closing is afhankelijk van de vervulling of opheffing van bepaalde slotvoorwaarden in de Fusieovereenkomst, goedkeuring door de aandeelhouders van SCS en Akili, goedkeuringen van toezichthouders, afloop of beëindiging van de wachtperiode onder de gewijzigde Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act, SCS heeft bij de closing ten minste $5.000.001 aan netto materiële activa, ontvangst van goedkeuring voor notering op Nasdaq van de aandelen SCS Common Stock die in verband met de bedrijfscombinatie worden uitgegeven, effectiviteit van de registratieverklaring op Formulier S-4 die door SCS zal worden ingediend, goedkeuring van de aandeelhouders van Akili en SCS.S-4 die door SCS in verband met de bedrijfscombinatie moet worden ingediend en andere gebruikelijke slotvoorwaarden. De voorgestelde bedrijfscombinatie, die unaniem is goedgekeurd door de Raden van Bestuur van zowel Akili als SCS. De aandeelhouders van SCS hebben de transactie goedgekeurd tijdens een buitengewone algemene vergadering die op 18 augustus 2022 is gehouden. Verwacht wordt dat de transactie medio 2022 zal worden gesloten. Akili is van plan de netto-opbrengst te gebruiken om de go-to-market strategie van de onderneming te helpen financieren, om haar pijplijn van digitale geneesmiddelen op recept die gericht zijn op een reeks chronische en acute cognitieve stoornissen, verder te ontwikkelen, en voor andere algemene bedrijfsdoeleinden.

Morgan Stanley & Co. LLC (“Morgan Stanley”) en Cowen and Company, LLC (“Cowen”) treden op als financieel adviseurs van Akili. Arthur R. McGivern, Daniel J. Espinoza en Sarah Ashfaq van Goodwin Procter LLP treden op als juridisch adviseur van Akili. Raaj S. van Wachtell, Lipton, Rosen & Katz treedt op als juridisch adviseur van SCS. Morrow & Co, LLC trad op als proxy solicitor en Social Capital heeft ermee ingestemd Morrow Sodali LLC een honorarium van $32.500 te betalen, plus verschotten. Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor SCS. KPMG LLP verleende fiscale, commerciële en financiële due diligence-diensten aan SCS.

Akili Interactive Labs, Inc. voltooide de overname van Social Capital Suvretta Holdings Corp. I (NasdaqCM:DNAA) (SCS) van SCS Sponsor I LLC, Adage Capital Management, L.P., Citadel Advisors LLC, Millennium Management LLC en anderen in een omgekeerde fusie-transactie op 19 augustus 2022. Het nieuw gevormde bedrijf, Akili, Inc. (“Akili”), zal naar verwachting op 22 augustus 2022 beginnen met de handel op The Nasdaq Capital Market (“Nasdaq”) onder het nieuwe tickersymbool “AKLI”. Akili's Chief Executive Officer en mede-oprichter Eddie Martucci zal het managementteam van Akili blijven leiden en zitting blijven nemen in de raad van bestuur van Akili. Chamath Palihapitiya, voorzitter en Chief Executive Officer van SCS, zal de raad van bestuur van Akili voorzitten. In de raad van bestuur van Akili zetelen ook William (“BJ”) Jones, Christine Lemke, Kenneth Ehlert, Bharatt Chowrira, en Adam Gazzaley.