Serina Therapeutics, Inc. heeft een term sheet uitgevoerd om AgeX Therapeutics, Inc. (NYSEAM:AGE) over te nemen van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie op 12 december 2022. Serina Therapeutics, Inc. heeft een fusieovereenkomst gesloten om AgeX Therapeutics, Inc. (NYSEAM:AGE) over te nemen van een groep aandeelhouders voor $90 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 29 augustus 2023. Volgens de voorwaarden van de fusieovereenkomst, in afwachting van goedkeuring van de transactie door de aandeelhouders, zal Serina fuseren met een volledige dochteronderneming van AgeX en zullen de aandeelhouders van Serina aandelen van het gewone aandelenkapitaal van AgeX ontvangen in een ruilverhouding die momenteel wordt geschat op ongeveer 0,83217216 aandelen van het gewone aandelenkapitaal van AgeX voor elk aandeel van het gewone aandelenkapitaal van Serina. Naar verwachting zullen na de omgekeerde aandelensplitsing ongeveer 7,5 miljoen gewone aandelen AgeX worden uitgegeven tegen een slotkoers van $12,00 per aandeel. Na voltooiing van de fusie zullen de aandeelhouders van AgeX van voor de fusie naar verwachting ongeveer 25% van de nieuwe gecombineerde onderneming bezitten, terwijl de aandeelhouders van Serina van voor de fusie naar verwachting ongeveer 75% van de nieuwe gecombineerde onderneming zullen bezitten. Als onderdeel van de fusie zullen houders van AgeX aandelen van vóór de fusie Post-Fusie Warrants ontvangen. De post-fusiewarrants die zijn uitgegeven aan Juvenescence, de aandeelhouder van AgeX, moeten worden uitgeoefend in contanten om $15 miljoen extra kapitaal te verschaffen aan de gecombineerde onderneming in drie gelijke tranches gedurende de looptijd van de warrant, die afloopt op 31 juli 2025. Aandeelhouders van AgeX die de post-fusiewarrants uitoefenen, ontvangen daarnaast Incentive Warrants die vier (4) jaar na de fusiedatum aflopen. De voorwaarden voor elk type warrant zullen verder worden uitgewerkt in de warrantovereenkomsten die voorafgaand aan de fusiedatum tussen de partijen zullen worden onderhandeld. AgeX wordt na de fusie de "gecombineerde onderneming" genoemd. Na voltooiing van de transactie zal het gecombineerde bedrijf opereren onder de naam Serina Therapeutics en de gewone aandelen van het gecombineerde bedrijf zullen naar verwachting op de NYSE American verhandeld worden onder het tickersymbool SER. Het hoofdkantoor komt in Huntsville, Alabama. Na de fusie zal het gecombineerde bedrijf naar verwachting geleid worden door een nieuwe Chief Executive Officer. De huidige leden van het directieteam van Serina zullen naar verwachting doorgaan in belangrijke leidinggevende functies, waaronder Randall Moreadith als Chief Science Officer en Tacey Viegas als Chief Operating Officer en Secretaris. De huidige Chief Financial Officer van Serina. Steve Ledger zal naar verwachting fungeren als de interim Chief Executing Officer van de gecombineerde onderneming totdat de nieuwe Chief Executing Officer is aangenomen. De huidige Chief Financial Officer van AgeX, Andrea Park, zal naar verwachting fungeren als de interim Chief Financial Officer en Chief Accounting Officer van de gecombineerde onderneming totdat de nieuwe Chief Financial Officer is aangenomen en zal daarna naar verwachting de rol van Chief Accounting Officer blijven vervullen. De raad van bestuur zal bestaan uit zeven bestuurders en zal naar verwachting bestaan uit AgeX-directeur Gregory Bailey, Richard Marshall, Serina-directeuren J. Milton Harris en Steve Ledger en Remy Gross III, Vice President of Business and Technology Advancement van het Buck Institute for Aging. Twee extra bestuurders zullen worden benoemd in overeenstemming met de fusieovereenkomst om de resterende zetels in de raad van bestuur op te vullen. Voorafgaand aan de uitvoering van de fusieovereenkomst investeerde AgeX $10 miljoen in Serina door de aankoop van een Senior Convertible Loan Note (?CLN?), zoals beschreven in het Current Report on Form 8-K dat AgeX op 15 maart 2023 indiende bij de U.S. Securities and Exchange Commission (?SEC?). Onmiddellijk voor de voltooiing van de fusie zal de CLN worden omgezet in Serina aandelen als kapitaalinbreng. Er wordt verwacht dat de fondsen van de CLN, samen met de extra $15 miljoen opbrengst van de Juvenescence vereiste warrantuitoefening in contanten, het gecombineerde bedrijf van werkkapitaal zullen voorzien om de activiteiten tot het kalenderjaar 2026 te helpen financieren. De fusieovereenkomst kan door zowel AgeX als Serina worden beëindigd als de voorgenomen transacties op 29 februari 2024 nog niet zijn afgerond. Op 1 februari 2024 heeft AgeX Serina schriftelijk meegedeeld dat de datum waarop de voorgenomen transacties moeten zijn afgerond voordat AgeX of Serina de overeenkomst eenzijdig kunnen beëindigen, met 60 kalenderdagen is verlengd van 29 februari 2024 tot 29 april 2024. Bij beëindiging van de Fusieovereenkomst door Serina of AgeX in bepaalde omstandigheden, kan een niet-terugbetaalbare beëindigingsvergoeding van $1 miljoen verschuldigd zijn door Serina aan AgeX of door AgeX aan Serina.

De closing van de fusie is onderhevig aan de gebruikelijke closing voorwaarden, waaronder de vereiste goedkeuringen van de aandeelhouders van Serina en AgeX, de goedkeuring voor notering van de gewone aandelen AgeX die in het kader van de fusie worden uitgegeven (onder voorbehoud van officiële aankondiging van uitgifte) aan de NYSE, de registratieverklaring die van kracht wordt in overeenstemming met de Securities Act, de omgekeerde aandelensplitsing van AgeX die heeft plaatsgevonden, bepaalde investeringsovereenkomsten van Serina?Investeerdersovereenkomsten moeten zijn beëindigd, AgeX moet naar behoren ondertekende kopieën van de vereiste Lock-Up Overeenkomsten hebben ontvangen van bepaalde aandeelhouders van Serina, de houders van Serina?s convertible promissory notes, other than any convertible promissory note held by AgeX, will have elected to convert such notes into shares of Serina common stock prior to the Effective Time, immediately prior to the closing of the Merger, AgeX must have on hand at least $500,000 of immediately spendable nonrestricted cash, net of all payable and other liabilities, the accuracy of each party?verklaringen en garanties van elke partij, met inachtneming van bepaalde materialiteitskwalificaties, de naleving door de partijen van hun respectieve convenanten, Juvenescence moet al haar preferente aandelen AgeX hebben omgezet in gewone aandelen AgeX voorafgaand aan de NYSE Reverse Split, de actuele slotkoers van het gewone aandeel AgeX direct voorafgaand aan de Fusie mag niet lager zijn dan $12,00 per aandeel (rekening houdend met de NYSE Reverse Split). De Raad van Bestuur van AgeX heeft een Special Committee gevormd bestaande uit Joanne Hackett, de voorzitter van de Raad van Bestuur van AgeX, en Gregory Bailey om het transactieproces te begeleiden. De fusie is goedgekeurd door de raden van bestuur van zowel Serina als AgeX. Op 14 maart 2024 werd de fusie goedgekeurd tijdens de speciale Vergadering van Aandeelhouders van AgeX. De fusie zal naar verwachting in het eerste kwartaal van 2024 worden afgerond, kort na de speciale vergadering van AgeX die op 14 maart 2024 wordt gehouden.

Robert Phillips, Chris Trester en Jennifer Bellah Maguire van Gibson, Dunn & Crutcher LLP traden op als juridisch adviseur en verleenden ook due diligence diensten aan AgeX. Scott E. Ludwig van Bradley Arant Boult Cummings LLP trad op als juridisch adviseur en verleende ook due diligence diensten aan Serina. AgeX heeft Finnegan, Henderson, Farabow, Garrett & Dunner LLP in de arm genomen in verband met de due diligence op het gebied van intellectueel eigendom. Thompson, Welch, Soroko & Gilbert LLP trad op als corporate counsel voor AgeX met betrekking tot due diligence-kwesties. Equiniti Trust Company, LLC trad op als registrar en transferagent voor de aandelen van AgeX.

Serina Therapeutics, Inc. voltooide de overname van AgeX Therapeutics, Inc. (NYSEAM:AGE) van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie op 26 maart 2024.