Advanced Graph Enterprise Database Inc. (AGEDB) is een niet-bindende intentieverklaring aangegaan om Adagio Capital Inc. (TSXV:ADC.P) over te nemen in een omgekeerde fusietransactie op 24 mei 2023. Advanced Graph Enterprise Database Inc. heeft een fusieovereenkomst gesloten om Adagio Capital Inc. over te nemen voor CAD 37,6 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 5 oktober 2023. Elk van de uitstaande AGEDB-Aandelen zal vier (4) gewone aandelen na de consolidatie ontvangen in het kapitaal van Adagio tegen een veronderstelde prijs van CAD 0,50 per Adagio-Aandeel voor elk (1) AGEDB-Aandeel gehouden door dergelijke AGEDB-Aandeelhouder. Adagio verwacht in totaal 30.052.000 Adagio-Aandelen uit te geven (op een post-Consolidatie basis). Vóór de voltooiing van de Transactie zal Adagio trachten haar uitstaande Adagio-Aandelen te consolideren op basis van 2,50 Adagio-Aandelen vóór consolidatie voor elk Adagio-Aandeel ná consolidatie (de "Consolidatie?"). De Resulterende Emittent (elk, een ?Aandeel van de Resulterende Emittent?) zal naar verwachting uitgegeven en uitstaand zijn op de Afsluitingsdatum, waarvan ongeveer 4,8% van de Aandelen van de Resulterende Emittent naar verwachting gehouden zullen worden door de huidige aandeelhouders van de Vennootschap, ongeveer 71,2% naar verwachting gehouden zal worden door de aandeelhouders van AGEDB, en ongeveer 23,9% gehouden zal worden door de inschrijvers op de Concurrente Financiering. In verband met de Transactie wordt verwacht dat AGEDB een private plaatsing van maximaal CAD 5.000.000 zal voltooien door de uitgifte van AGEDB-aandelen tegen een prijs van CAD 0,50 per AGEDB-aandeel. Na voltooiing van de Transactie zal de uit de Transactie resulterende gecombineerde entiteit (de "resulterende Emittent") de activiteiten van AGEDB voortzetten en zal de resulterende Emittent genoteerd worden op de TSXV als een Tier 2 Technologie emittent onder de naam "AGEDB Technology Ltd." of een andere naam zoals wederzijds overeengekomen door de Partijen. Na de Afsluiting wordt verwacht dat de raad van bestuur van de resulterende Emittent opnieuw zal worden samengesteld uit Cheolsun Kang, Voorzitter en Bestuurder; Young Seung Ko, Chief Executive Officer en Bestuurder; Mickey Goldstein, Chief Financial Officer en Corporate Secretary; Eya Badal Abdisho, Chief Technology Officer; Changhak Lee, Chief Operating Officer; Christopher Cherry, Bestuurder en Zara Kanji, Bestuurder.

De voltooiing van de Transactie is afhankelijk van de vervulling van verschillende voorwaarden zoals die gebruikelijk zijn voor een transactie van deze aard, met inbegrip van maar niet beperkt tot: (i) de vennootschap heeft de redelijke mogelijkheid gehad om onderzoeken en andere due diligence uit te voeren, en is tevreden met de resultaten van dergelijke due diligence; (ii) ontvangst van alle vereiste toestemmingen, verklaringen van afstand en goedkeuringen voor de Transactie, met inbegrip van de goedkeuring van de TSXV, indien van toepassing; (iii) de afwezigheid van enige wezenlijke nadelige verandering in de activiteiten, zaken of operaties van AGEDB; (iv) de voltooiing van de gelijktijdige Financiering; en (v) AGEDB heeft de vereiste goedkeuringen van haar aandeelhouders voor de transactie ontvangen, indien van toepassing. Indien van toepassing, kan de Kwalificerende Transactie niet worden gesloten totdat de vereiste goedkeuring van de aandeelhouders is verkregen. Op 17 januari 2024 sloten de partijen nog een wijzigingsovereenkomst om de voltooiingstermijn (zoals gedefinieerd in de overeenkomst) te verlengen tot 29 februari 2024. Mouane Sengsavang van Buttonwood Law Corporation trad op als juridisch adviseur van Adagio Capital Inc. Virgil Hlus van Clark Wilson LLP trad op als juridisch adviseur van Advanced Graph Enterprise Database, Inc. Vanaf 21 september 2023 heeft AGEDB de unanieme schriftelijke toestemming van haar aandeelhouders verkregen. Vanaf 28 februari 2024 voorwaardelijke goedkeuring gekregen van de TSX Venture Exchange.

Advanced Graph Enterprise Database Inc. (AGEDB) voltooide de overname van Adagio Capital Inc. (TSXV:ADC.P) in een omgekeerde fusietransactie op 13 maart 2024.