ACG Acquisition Company Limited (LSE:ACG) heeft ingestemd met de overname van Mineração Vale Verde Ltda en Atlantic Nickel Mineracao Ltda van Appian Capital Advisory LLP voor $1 miljard op 12 juni 2023. Volgens de voorwaarden van de transactie zal de vergoeding in contanten worden betaald. De overname vindt plaats op kas- en schuldenvrije basis. Naast de vergoeding in contanten van $1 miljard, heeft ACG ook ingestemd om $65 miljoen in contanten te betalen om de goudstroom op MVV te beëindigen. De transactie wordt ondersteund door financiële toezeggingen van financiële en strategische partijen. Glencore heeft $100 miljoen toegezegd en wordt een off-taker bij uitstek voor ACG, PowerCo, een volledige dochteronderneming van Volkswagen, heeft toegezegd een bindende vooruitbetaling van $100 miljoen te doen aan ACG voor nikkel-eenheden die gelijkwaardig zijn aan de tonnage in een deel van de concentraten die geproduceerd worden door de Atlantic Nickel mijn in Santa Rita. Stellantis heeft een ankerinvestering van $100 miljoen in ACG toegezegd. La Mancha Resource Capital Fund, heeft zich ook gecommitteerd aan een investering van $100 miljoen in ACG. De rest van de financiering voor de Transactie is afkomstig van bindende toezeggingen in de vorm van royaltyfinanciering van Royal Gold, senior bankschuld onderschreven door Citigroup, ING en Société Générale, die ook hebben toegezegd een doorlopende kredietfaciliteit te verstrekken, en een geplande aandelenemissie door ACG van $300 miljoen. De Appian fondsen zullen ook hun 2,75% Net Smelter Royalty op de Santa Rita mijn behouden, terwijl een 2,5% NSR op de productie van de Santa Rita mijn zal worden toegekend aan La Mancha. Mineração Vale Verde Ltda en Atlantic Nickel Mineracao Ltda hadden een gecombineerde aangepaste EBTIDA van $260 miljoen. Na afronding van de transactie zal ACG omgedoopt worden tot ACG Electric Metals. Na afronding van de transactie zullen de operationele teams van Mineração Vale Verde Ltda en Atlantic Nickel deel uitmaken van ACG. De Raad van Bestuur van ACG heeft de Overname unaniem goedgekeurd en is van plan de bestaande publieke aandeelhouders van ACG aan te bevelen voor de Overname te stemmen. De Transactie is onder voorbehoud van goedkeuring door de Braziliaanse antitrustautoriteit, hernieuwde toelating van alle gewone aandelen van klasse A en andere gebruikelijke voorwaarden. Per 6 juli 2023 heeft de Braziliaanse antitrustautoriteit de overname onvoorwaardelijk goedgekeurd. De transactie zal naar verwachting op 25 juli 2023 worden afgerond. Vanaf 18 juli 2023 zal de transactie naar verwachting op 18 augustus 2023 worden afgerond.

Rothschild & Co treedt op als enig financieel adviseur van ACG. Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP, Lefosse en Harney Westwood & Riegels LP treden op als juridisch adviseurs voor ACG. Citigroup en Standard Chartered treden op als financieel adviseurs voor Appian. Jon Perry, Martin McCann, Felicity Brown, Nikolai Mikhailov, Dominic Stuttaford, Bart Le Blanc en Tom Vita van Norton Rose Fulbright traden op als juridisch adviseurs voor Appian. Madrona Fialho en Cescon Barrieu adviseerden Appian over Braziliaans recht. BMO, Citigroup en RBC treden op als plaatsingsagenten in verband met de Overname en de voorgestelde institutionele aanbieding van aandelen. Latham & Watkins (London) LLP en Mattos Filho, Veiga Vilho, Marrey Jr. E Quiroga Advogados treden op als juridisch adviseurs van BMO, Citigroup en RBC.

Vanaf 21 augustus 2023 is de lange stopdatum van 18 augustus 2023 nu verstreken en kan de overnameovereenkomst op elk moment worden beëindigd; de besprekingen tussen Appian, de ankerinvesteerders en ACG zijn aan de gang; en ACG heeft 12 maanden vanaf de voltooiingsdatum van haar eerste openbare aanbieding (d.w.z. tot 12 oktober 2023) om een overname te voltooien, behoudens twee verlengingen van drie maanden zonder goedkeuring van de aandeelhouders. Michael J. Aiello van Weil, Gotshal & Manges LLP trad op als juridisch adviseur voor Glencore plc en CPP Investments.

ACG Acquisition Company Limited (LSE:ACG) voltooide de overname van Mineração Vale Verde Ltda en Atlantic Nickel Mineracao Ltda van Appian Capital Advisory LLP voor $1 miljard op 18 augustus 2023.