Accentis : 25/05/2021 – Notulen buitengewone algemene vergadering

Buitengewone algemene vergadering	2210577
"ACCENTIS"	V04736

Naamloze vennootschap

Genoteerde vennootschap in de zin van artikel 1:11 WVV te 2030 Antwerpen, Noorderlaan 139

BTW BE0454.201.411

RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen 25 mei 2021, rep.n°

STATUTENWIJZIGING - MACHTIGING TOEGESTAAN KAPITAAL - MACHTIGING INKOOP EN VERVREEMDING EIGEN AANDELEN - GOEDKEURING NIEUWE STATUTEN AANGEPAST AAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN

In het jaar tweeduizend éénentwintig. Op vijfentwintig mei.

Voor mij, Ann Van Laere, notaris te Antwerpen, geassocieerd in de vennootschap "Notariskantoor Dick Van Laere, Ann Van Laere & Katleen Hennissen, geassocieer- de notarissen" met zetel te 2020 Antwerpen, Jan Van Rijswijcklaan 162 bus 2, KBO nummer BE 0843.359.768, RPR Antwerpen afdeling Antwerpen.

WORDT GEHOUDEN

De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de geno- teerde naamloze vennootschap "ACCENTIS", waarvan de zetel gevestigd is te 2030 Antwerpen, Noorderlaan 139.

De vennootschap is ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder nummer 0454.201.411, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen.

hierna "de vennootschap" genoemd.

1. Historiek

Opgericht onder de naam "SYNERGIA" bij akte verleden voor Meester Peter De- raes, notaris te Steenokkerzeel op 27 december 1994, bekendgemaakt in de bij- lagen bij het Belgisch Staatsblad van 21 januari 1995 onder nummer 950121-207.

De statuten van de vennootschap werden meermaals gewijzigd, de laatste maal te weten bij akte verleden voor Eric Himpe, geassocieerd notaris te Ieper, vervan- gende zijn ambtgenoot Anton Van Bael, geassocieerd notaris te Antwerpen op 11 juni 2012, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 9 juli daarna onder nummer 12120208.

2. Opening van de vergadering - samenstelling van het bureau

De vergadering wordt geopend om 13.00 uur, onder het voorzitterschap Me- vrouw DE SCHUTTER Petra Maria Danny, medewerker van notariskantoor Van Laere & Hennissen, wonende te 2620 Hemiksem, Merellaan 10, welke woonstkeu- ze doet op het notariskantoor Van Laere & Hennissen te Antwerpen, Jan van Rijswijcklaan 162 bus 2.

Gezien een gering aantal aanwezigen op de vergadering, wordt niet overgegaan tot de aanstelling van stemopnemers.

3. Samenstelling van de vergadering - aanwezigheidslijst

1

De algemene vergadering wordt samengesteld uit de aandeelhouders aange- duid op de hieraan gehechte aanwezigheidslijst.

Deze lijst vermeldt de identiteit van iedere aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouder, het aantal effecten waarmee hij/zij verklaart aan de beraadsla- gingen en de stemmingen deel te nemen en desgevallend het aantal stemmen dat hij/zij kan uitbrengen.

Iedere aandeelhouder of zijn/haar gevolmachtigde hebben deze lijst voor aan- wezigheid afgetekend.

De lijst wordt thans afgesloten door het bureau.

De aanwezigheidslijst wordt door de notaris geparafeerd en bij de notulen van de vergadering gevoegd, samen met de aan de aanwezigheidslijst gehechte volmachten.

4. Uiteenzetting door de voorzitter

De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij notaris bij akte vast te stellen hetgeen volgt:

1. De voorzitter deelt mee dat het kapitaal van de vennootschap op heden zeven- tig miljoen euro (€ 70.000.000,00) bedraagt en er thans één miljard tweehonderd zevenenzestig miljoen zevenhonderd vijfenveertigduizend tweehonderd vieren- twintig (1.267.745.224) aandelen zonder vermelding van nominale waarde zijn uit- gegeven en dat er geen andere effecten bestaan. Alle aandelen zijn gewone aan- delen en elk aandeel heeft recht op één stem.
2. Agenda

De voorzitter verklaart dat deze buitengewone algemene vergadering is bijeen- gekomen om over volgende agendapunten te besluiten:

1. Wijziging van artikel 18 van de statuten. Voorstel tot besluit:
   De vergadering beslist om artikel 18 van de statuten als volgt te vervangen: "De raad van bestuur telt ten minste drie leden die geen aandeelhouder dienen te zijn en waarvan er ten minste twee onafhankelijk dienen te zijn. Wanneer op een algemene vergadering van aandeelhouders van de ven- nootschap is vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aan- deelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering, die volgt op de vaststel- ling door alle middelen dat er meer dan twee aandeelhouders zijn.
   De voorzitter van de raad van bestuur wordt benoemd uit één van de onaf- hankelijke bestuurders. Deze onafhankelijke bestuurders dienen op zijn minst te voldoen aan de criteria zoals bepaald in artikel 7:87 van het Wet- boek van vennootschappen en verenigingen.
   Zolang artikel 7:85 Wetboek van vennootschappen en verenigingen niet gewijzigd is, mag de duur van de opdracht zes jaren niet te boven gaan. Hun opdracht eindigt bij de sluiting van de gewone algemene vergadering. Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar."
2. Bijzonder verslag opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 WVV inzake de hernieuwing van de machtiging in het kader van het toegestane kapitaal. Voorlegging, kennisname en bespreking van het bijzonder verslag opge- steld overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake het voorstel tot hernieuwing van de machten toe-

2

gekend aan de raad van bestuur onder het toegestane kapitaal, zoals hier- onder uiteengezet in punt 3 van de agenda, en waarin de bijzondere om- standigheden worden uiteengezet waarin de raad van bestuur gebruik zal kunnen maken van zijn bevoegdheden onder het toegestane kapitaal, als- ook de hierbij nagestreefde doeleinden.

3. Hernieuwing van de machtiging tot kapitaalverhoging in het kader van het toegestane kapitaal.

1. Voorstel tot besluit:

   De vergadering besluit:

2. de machtiging aan de raad van bestuur te hernieuwen om het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen, gedurende een periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van deze machtiging in de bijla- gen bij het Belgisch Staatsblad, met een totaal bedrag dat maximaal gelijk is aan het bedrag van het kapitaal van de vennootschap, en dit overeen- komstig de bepalingen en voorwaarden zoals uiteengezet in het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zoals vermeld in agendapunt 2 van deze buitengewone algemene vergadering;
3. de machtiging aan de raad van bestuur te hernieuwen om gedurende een periode van drie (3) jaar vanaf de datum van deze vergadering, gebruik te maken van het toegestane kapitaal op de wijze vermeld hierboven, in geval van een openbaar overnamebod op de effecten van de vennoot- schap binnen de perken van de wet.
   Bijgevolg besluit de vergadering om artikel 7van de statuten van de ven- nootschap volledig te schrappen en te vervangen door volgende tekst: "Aan de raad van bestuur werd door een besluit van de buitengewone al- gemene vergadering van 25 mei 2021, gedurende een termijn van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de publicatie van de beslissing, de machtiging ver- leend om, binnen de wettelijke beperkingen, het kapitaal in één of meer- dere malen te verhogen, zowel door inbreng in speciën als door inbreng in natura evenals door incorporatie van reserves en/ of uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen, met of zonder stemrecht en in voor- komend geval met een preferent dividendrecht en liquidatievoorrecht als- ook om in één of meerdere malen converteerbare obligaties, obligaties met inschrijvingsrechten of inschrijvingsrechten die al dan niet verbonden zijn aan een ander effect uit te geven, dit alles ten belope van een bedrag dat niet hoger mag zijn dan het bedrag van het bedrag van het kapitaal de vennootschap. Deze machtiging kan worden hernieuwd. Voormeld pla- fond is van toepassing voor wat betreft de uitgifte van in aandelen conver- teerbare obligaties, obligaties met inschrijvingsrechten of inschrijvings- rechten die al dan niet verbonden zijn aan een ander effect, op het bedrag van de kapitaalverhogingen die zouden kunnen voortvloeien uit de conver- sie van die obligaties of de uitoefening van die inschrijvingsrechten.
   De raad van bestuur is bij besluit van de buitengewone algemene vergade- ring van 25 mei 2021 gemachtigd om gedurende drie (3) jaar, te rekenen vanaf de publicatie van de beslissing, het kapitaal te verhogen in de geval- len onder de voorwaarden en binnen de beperkingen van artikel 7:202 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Deze machtiging kan

3

worden hernieuwd. De raad van bestuur bepaalt de data en de voorwaar- den van de kapitaalverhoging die hij beveelt in toepassing van de voor- gaande alinea's, erin begrepen de eventuele betaling van de uitgiftepre- mies. Hij stelt de voorwaarden van de obligatieleningen of de uitgifte van de inschrijvingsrechten vast waartoe hij beslist ingevolge de vorige alinea's. Wanneer gebruik gemaakt wordt van de voorgaande alinea's, bepaalt de raad van bestuur overeenkomstig de artikelen 7:188 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de termijn en de andere voorwaarden van de uitoefening door de aandeelhouders van het recht van voorkeur wanneer de wet hen dat recht toekent. Hij kan tevens, overeen- komstig de artikelen 7:190 en volgende van het Wetboek van vennoot- schappen en verenigingen, in het belang van de vennootschap en onder de voorwaarden door de wet vastgesteld, het voorkeurrecht van de aan- deelhouders beperken of opheffen, ten gunste van één of meerdere be- paalde personen die hij bepaalt, ongeacht of deze personen behoren tot het personeel van de vennootschap of haar dochtervennootschappen.

Wanneer een uitgiftepremie wordt betaald ingevolge onderhavige mach- tiging dan worden alle uitgiftepremies, zo die er zijn, geboekt op één of meerdere afzonderlijke eigen vermogensrekeningen op het passief van de balans.

Elk lid van de raad van bestuur, de secretaris van de vennootschap en elke persoon die daartoe specifiek werd gemachtigd door de raad van bestuur, is bevoegd om na elke kapitaalverhoging die tot stand is gekomen binnen de grenzen van het toegestane kapitaal de statuten in overeenstemming te brengen met de nieuwe toestand van het kapitaal en de effecten."

4. Hernieuwing van de machtiging tot inkoop van eigen aandelen - Machti- ging tot vervreemding

Voorstel tot besluit:

De vergadering besluit om de machtigingen tot inkoop en vervreemding van eigen aandelen, zoals deze werden toegekend door de buitengewone algemene vergadering van 7 november 2003, te hernieuwen voor een peri- ode van respectievelijk vijf jaar en drie jaar, alsook de wijzigingen voort- vloeiend uit de implementatie van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen weer te geven.

Bijgevolg besluit de vergadering om artikel 17van de statuten van de ven- nootschap volledig te schrappen en te vervangen door volgende tekst:

"De vennootschap kan, zonder voorafgaande machtiging van de algemene vergadering, overeenkomstig artikel 7:215 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en binnen de grenzen die dit artikel voorziet, het wettelijk toegestaan maximum aantal eigen aandelen ter beurze of buiten de beurs verwerven, tegen een éénheidsprijs die de wette- lijke bepalingen zal naleven, maar alleszins niet lager mag zijn dan zeventig procent (70%) van de laatste slotkoers en niet hoger dan honderddertig procent (130%) van de laatste slotkoers op de dag voorafgaand aan de ver- richting. Deze bevoegdheid geldt tevens voor de verwerving ter beurze of buiten de beurs van aandelen van de vennootschap door één van haar rechtstreekse dochtervennootschappen, zoals bedoeld in en binnen de grenzen van artikel 7:221 en volgende van het Wetboek van vennootschap-

4

pen en verenigingen. Deze machtiging is geldig gedurende vijf (5) jaar te rekenen vanaf de publicatie van de beslissing.

Bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 25 mei 2021 werd aan de raad van bestuur toelating gegeven om, mits naleving van de voorwaarden bepaald door artikel 7:215 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, voor rekening van de vennootschap haar eigen aandelen te verwerven, voor het geval dergelijke verwerving noodzakelijk is om te voorkomen dat de vennootschap een ernstig en drei- gend nadeel zou lijden. Deze bevoegdheid is geldig voor drie (3) jaar te re- kenen vanaf de publicatie van de beslissing.

De raad van bestuur wordt uitdrukkelijk gemachtigd de door de vennoot- schap verkregen eigen aandelen te vernietigen, deze vernietiging bij nota- riële akte te laten vaststellen en de statuten, in het bijzonder het aantal aandelen in de statuten, aan te passen en te coördineren om ze in over- eenstemming te brengen met de aldus genomen beslissingen. De mach- tiging om de door de vennootschap verkregen eigen aandelen te vernieti- gen kan te allen tijde gebruikt worden en geldt zowel voor de eigen aande- len die door de vennootschap worden verkregen na de publicatie van de beslissing, als voor de eigen aandelen die door de vennootschap werden verkregen in overeenstemming met de machtiging van de buitengewone algemene vergaderingen van 7 november 2003.

De vennootschap kan, zonder voorafgaande machtiging van de algemene vergadering en zonder beperking in tijd, haar eigen aandelen die zij bezit ter beurze vervreemden, overeenkomstig artikel 7:218 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Deze bevoegdheid geldt tevens voor de vervreemding ter beurze van aandelen van de vennootschap door één van haar rechtstreekse dochtervennoot-schappen.

De vennootschap kan, zonder voorafgaande machtiging van de algemene vergadering en zonder beperking in tijd, haar eigen aandelen die zij bezit buiten de beurs vervreemden tegen een prijs bepaald door de raad van be- stuur, overeenkomstig ar-tikel 7:218 van het Wetboek van vennootschap- pen en verenigingen. Deze bevoegdheid geldt tevens voor de vervreem- ding buiten beurze van aandelen van de vennootschap door één van haar rechtstreekse dochtervennootschappen, tegen een prijs bepaald door de raad van bestuur van deze laatste."

5. Aanpassing van de statuten aan het Wetboek van vennootschappen en ver- enigingen.

• Voorstel tot besluit:

  De vergadering beslist de statuten van de vennootschap in overeenstem- ming te brengen met de voorschriften van het Wetboek van vennoot- schappen en verenigingen ("WVV"), waarbij de vennootschap de rechts- vorm zal behouden van de naamloze vennootschap,

• waarvan de zetel gevestigd is in het Vlaamse Gewest;
• waarvan het adres, dat niet in de statuten zal worden vermeld, gevestigd is te 2000 Antwerpen, Noorderlaan 139, in het rechtsgebied van de onder- nemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Antwerpen;
• waarvan de website www.accentis.com luidt en die voor de relaties met de aandeelhouders, de bestuurders en de commissaris het e-mailadres in-

5