De Raad van Bestuur van abrdn European Logistics Income plc (de "Vennootschap") kondigt de uitkomst aan van de Strategische Herziening en het Formele Verkoopproces dat op 27 november 2023 van start ging. De Raad van Bestuur lanceerde de Strategische Herziening omdat het bedrijf geconfronteerd wordt met een aantal uitdagingen, zowel op macro- als op bedrijfsspecifiek niveau. Zoals eerder opgemerkt, omvatten deze uitdagingen het materieel ongedekte jaarlijkse dividenddoel van 5,64 cent (?) per aandeel, een marktkapitalisatie van £234 miljoen die sommige potentiële beleggers zou kunnen afschrikken vanwege de lagere liquiditeit van de aandelen, en de aandelen van de Vennootschap die verhandeld worden tegen een aanzienlijke en aanhoudende korting op de intrinsieke waarde per aandeel.

Bovendien heeft de Vennootschap, in overeenstemming met haar statutaire bepalingen zoals uiteengezet bij de lancering in december 2017, een voortzetting van de stemming voorgesteld op de komende Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 24 juni 2024. Na de start van de Strategische Herziening heeft de financieel adviseur van de Vennootschap, Investec Bank plc ("Investec"), contact opgenomen met een aanzienlijk aantal geïnteresseerde partijen om een indicatief voorstel te vergemakkelijken dat zou voldoen aan de doelstelling van de Strategische Herziening om het rendement voor Aandeelhouders te maximaliseren. Na een periode van due diligence hebben elf geïnteresseerde partijen in het eerste kwartaal van 2024 een eerste indicatief voorstel ingediend.

De ingediende voorstellen omvatten voorstellen voor fusies in alle aandelen, wijzigingen in de regelingen voor beleggingsbeheer, herkapitalisatieregelingen en biedingen in contanten voor de portefeuille of de Vennootschap. Op basis van voortdurende feedback van Aandeelhouders hebben de Raad en Investec hun inspanningen gericht op de inzendingen waarin een bod in contanten op de portefeuille of de Vennootschap werd voorgesteld. Er werd toegang verleend tot aanvullende vertrouwelijke, niet-openbare bedrijfsinformatie en na een verdere periode van due diligence werden resterende geïnteresseerde partijen uitgenodigd om herziene biedingen in te dienen, als gevolg waarvan een beperkt aantal indicatieve biedingen werd uitgebracht.

Als onderdeel van de Strategische Herziening heeft de beleggingsbeheerder van de Vennootschap, abrdn Fund Managers Limited (de "Beleggingsbeheerder"), de Raad tijdig een analyse van en een voorstel voor een beheerde afstoting van de portefeuille voorgelegd. De analyse omvatte een reeks gedetailleerde vervreemdingsscenario's over een illustratieve periode van 12-24 maanden voor de gehele portefeuille, waarbij het kapitaal vanaf het vierde kwartaal van 2024 aan de Aandeelhouders wordt teruggegeven en daarna naar verwachting elk kwartaal; en er werd rekening gehouden met de impact van waarschijnlijke vervreemdingskosten, lokale toepasselijke vermogenswinstbelastingen, de lopende bedrijfskosten van de Vennootschap en de optimale aanpak om de waarde van de schulden met vaste kosten van de Vennootschap terug te betalen of te maximaliseren. Na een gedetailleerde evaluatie van de beschikbare opties voor de Vennootschap en na overleg met haar adviseurs, alsook rekening houdend met de feedback ontvangen van een aantal grotere Aandeelhouders, is de Raad tot de conclusie gekomen dat het in het belang van alle Aandeelhouders zou zijn om een voorstel in te dienen voor een gecontroleerde liquidatie van de Vennootschap (de "Beheerde Liquidatie").

Bij het nemen van deze beslissing heeft de Raad bijzonder belang gehecht aan de volgende factoren: Maximalisatie van de aandeelhouderswaarde: de indicatieve potentiële waarde van de Managed Wind-Down is aanzienlijk hoger dan de nettowaarde die haalbaar is uit de ontvangen indicatieve aanbiedingen in contanten, die allemaal onderworpen waren aan een aantal voorwaarden en die allemaal aanzienlijke kortingen op de huidige nettovermogenswaarde van de Vennootschap inhielden. Met een EPRA leegstandspercentage van 6,5% biedt de Managed Wind-Down de potentiële mogelijkheid om de waarde die gepaard gaat met het verhuren van deze leegstaande ruimte vóór een verkoop vast te leggen. Feedback van potentiële bieders: een aanzienlijke meerderheid van de geïnteresseerde partijen gaf aan een sterke voorkeur te hebben voor het verwerven van activa binnen bepaalde regio's of individuele activa als alternatief voor het verwerven van de gehele portefeuille.

Met een gediversifieerde portefeuille van 25 stedelijke en mid-box logistieke activa met een totale waarde van ongeveer 616 miljoen euro, is de pool van potentiële bieders naar verwachting groot, en veel van deze partijen zijn inmiddels bekend met de activa van de Vennootschap. Indicatieve tijdslijn: Hoewel verdere details te zijner tijd zullen worden verstrekt, wordt verwacht dat in het kader van de Managed Wind-Down het merendeel van de activa aan het einde van het tweede kwartaal van 2025 zal zijn verkocht. De adviseurs van de Vennootschap hebben een aanzienlijke hoeveelheid voorbereidend werk verricht, waaronder het laten opstellen van volledig bijgewerkte technische en milieu due diligence-rapporten voor de gehele portefeuille, zodat het Managed Wind-Down proces snel kan beginnen na goedkeuring door de Aandeelhouders van de vereiste wijzigingen in de beleggingsdoelstelling en het beleggingsbeleid van de Vennootschap.

Macro-economische achtergrond: naast positieve thematische vraagfactoren voor logistieke huurders, zoals e-commerce en nearshoring, zal een verwachte lagere rente in de tweede helft van 2024 en de eerste helft van 2025 naar verwachting de transactievolumes en prijzen ondersteunen, wat resulteert in een gunstigere beleggingsomgeving voor het afbouwen van de portefeuille. Aangezien de Strategische Herziening en het Formele Verkoopproces nu zijn afgerond, bevindt de Vennootschap zich niet langer in een "aanbiedingsperiode" zoals gedefinieerd door de City Code on Takeovers and Mergers (de "Overnamecode") en zijn de openbaarmakingsvereisten volgens Regel 8 van de Overnamecode niet langer van toepassing vanaf het moment van deze aankondiging.