Sparks Energy, Inc. heeft een overeenkomst en fusieplan gesloten om 10X Capital Venture Acquisition Corp. III (NYSE:VCXB) van een groep aandeelhouders voor ongeveer $ 330 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 20 december 2022. Volgens de voorwaarden van de transactie zullen houders van gewone aandelen Sparks een fusievergoeding ontvangen die gelijk is aan het quotiënt dat wordt verkregen door (x) het quotiënt dat wordt verkregen door (1) $275.000.000 plus de Geschatte Aanpassing Netto Werkkapitaal (zoals gedefinieerd in de Fusieovereenkomst) te delen door (2) tien dollar en vijftien cent ($10,15) door (y) de Geaggregeerde Volledig Verwaterde Aandelen van het Bedrijf (de o Ruilverhouding o). Bovendien zal 10X III bij sluiting en als bijkomende vergoeding aan de houders van gewone aandelen van Sparks zijn of haar pro rata deel van 4.926.108 earnout aandelen uitgeven die worden vrijgegeven en geleverd wanneer mijlpalen worden gehaald. Na afloop van de transactie verwacht de resulterende holding een notering op de NYSE onder de ticker oSPKSo.

De transactie is afhankelijk van het verstrijken of beëindigen van de toepasselijke wachtperiode onder de HSR Act, goedkeuring van de fusie door de aandeelhouders van zowel 10X III als Sparks, het van kracht worden van de Registration Statement, de goedkeuring van Acquiror Common Stock en Acquiror Warrants voor notering aan de NYSE, de verwijdering van bestuurders en leidinggevende functionarissen van 10X, de levering door de vennootschap aan Acquiror van de tegenhangers van alle Aanvullende Overeenkomsten en andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. De raden van bestuur van zowel de Vennootschap als 10X III hebben de voorgestelde fusie unaniem goedgekeurd. Gelijktijdig met de uitvoering van de fusieovereenkomst is 10X III de Support Agreement aangegaan met Sparks en de Sponsor en de bestuurders en functionarissen van 10X III om voor de transactie te stemmen. De fusie zal naar verwachting in 2023 worden afgerond. J. David Stewart, Ryan Maierson, Jiyeon Lee-Lim, Andrea Ramezan-Jackson, Joshua Marnitz, Bradd Williamson, Nineveh Alkhas, Michelle Gross en Eric Volkman van Latham & Watkins (Londen) LLP en Latham & Watkins LLP traden op als juridisch adviseurs van 10X. Andy Tucker van Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP trad op als juridisch adviseur van Sparks. Roth Capital Partners treedt op als financieel adviseur van 10X III in verband met het uitbrengen van een fairness opinion aan de raad van bestuur van 10X III over de transactie.

Sparks Energy, Inc. heeft de overname van 10X Capital Venture Acquisition Corp. III (NYSE:VCXB) van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie op 2 februari 2023. De partijen zijn wederzijds overeengekomen de overeenkomst en het fusieplan te beëindigen.