Yerbae, LLC heeft een definitieve overeenkomst gesloten om Kona Bay Technologies Inc. (TSXV:KBY.H) over te nemen voor CAD 47,2 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 19 mei 2022. Volgens de voorwaarden van de transactie stelt Yerbae voor om alle uitgegeven en uitstaande aandelen van Kona Bay te verwerven in ruil voor het recht om gewone aandelen van Yerbae te ontvangen op basis van één post-consolidatieaandeel voor elk aandeel van Kona Bay. In totaal zullen naar verwachting 32,5 miljoen aandelen van Yerbae worden uitgegeven na afronding van de transactie. Na de afronding van de transactie zullen de huidige aandeelhouders van Kona Bay ongeveer 18,2% van de aandelen bezitten, de voormalige Yerbaé-aandeelhouders ongeveer 72,8% en de inschrijvers op de gelijktijdige financiering 9%. In verband met, en voorafgaand aan de afsluiting van de transactie, is FinCo voornemens de gelijktijdige financiering uit te voeren; een onderhandse plaatsing van inschrijvingsbewijzen van FinCo tegen een prijs van $1,23 (CAD 1,58) per FinCo inschrijvingsbewijs om een minimale bruto opbrengst van $5 miljoen (CAD 6,4 miljoen) op te halen. Het gecombineerde bedrijf krijgt de naam oYerbaé Brands Co.o of een andere door Kona Bay en Yerbae overeengekomen naam. De gewone aandelen van Yerbae zullen op de TSXV worden verhandeld onder een nieuw, door de partijen vast te stellen handelssymbool en Yerbae zal genoteerd blijven op Tier 2 van de TSXV. Naar verwachting zullen de huidige functionarissen van Kona Bay ontslag nemen en zullen Todd Gibson als Chief Executive Officer en Karrie Gibson als Chief Operating Officer worden aangesteld in de gecombineerde onderneming. Een Chief Financial Officer van Yerbae zal ook worden benoemd door Kona Bay en Yerbae. Na de overname zullen de bestuurders en functionarissen van de resulterende emittent naar verwachting William Finn, Renata Kubicek, Brian Neumann, Seth Smith, Carl Sweat, Andy Dratt en Rose Zanic zijn.

De voltooiing van de transactie is afhankelijk van bepaalde voorwaarden, waaronder, maar niet beperkt tot, de ontvangst van alle toepasselijke goedkeuringen van aandeelhouders, rechtbanken en regelgevende instanties, waaronder die van de TSXV en FinCo die de gelijktijdige financiering voltooien, de voltooiing van de gelijktijdige financiering, de voltooiing van de Consolidatie, de notering van nieuwe aandelen op de beurs, de voltooiing van de Bestuurs- en Managementsreconstructie, alsmede andere voorwaarden voor het sluiten van de transactie die gebruikelijk zijn voor de transactie. De transactie is goedgekeurd door het bestuur van Yerbae en het bestuur van Kona Bay. Vanaf 23 november 2022 heeft Kona Bay Technologies voorwaardelijke goedkeuring gekregen van de TSX Venture Exchange. Per 21 december 2022 is de fusie goedgekeurd door de aandeelhouders van Kona Bay Technologies Inc. Virgil Hlus van Clark Wilson LLP trad op als juridisch adviseur van Kona Bay. Christopher Rogers van Jennings, Strouss & Salmon, PLC trad op als juridisch adviseur van Yerbae. Evans & Evans, Inc trad op als adviseur van Kona Bay. Odyssey Trust Company trad op als transferagent voor Kona Bay.

Yerbae, LLC voltooide de overname van Kona Bay Technologies Inc. (TSXV:KBY.H) in een omgekeerde fusietransactie voor CAD 51,9 miljoen op 8 februari 2023. Yerbaé zal naar verwachting op de TSXV worden genoteerd als een Tier 2 Industrial Issuer onder de naam oYerbaé Brands Corp.o De Aandelen zullen naar verwachting op of rond 13 februari 2023 de handel op de TSXV hervatten onder het symbool oYERB.Uo.