Xior Student Housing : kondigt een openbaar overnamebod aan op een portefeuille met drie top studentenresidenties in Spanje

PERSBERICHT

Antwerpen, België - 12 juli 2021 - Embargo tot 07u00 (CET)

Gereglementeerde Informatie

Voorwetenschap

Xior kondigt een openbaar overnamebod aan op een

portefeuille met drie top studentenresidenties in Spanje

Xior Student Housing N.V. ("Xior"), een Belgische vastgoedvennootschap (BE-REIT) gespecialiseerd in studentenhuisvesting in België, Nederland, Spanje en Portugal, kondigt de lancering aan van een vrijwillig openbaar overnamebod om een meerderheidsbelang te verwerven in de Spaanse studentenhuisvester

Student Properties Spain SOCIMI, S.A. ("SPS").

SPS is een vastgoedbeleggingsvehikel dat zich specialiseert in studentenhuisvesting, gestructureerd onder het SOCIMI regime en is genoteerd op de Spaanse BME Growth markt. SPS bezit momenteel een portefeuille bestaande uit drie state-of-the-art residenties gelegen op toplocaties in Madrid, Malaga en Sevilla (deze laatste wordt opgeleverd in Q3 2021), dewelke alle drie behoren tot de meest populaire studentensteden in Spanje. Samen vertegenwoordigen deze residenties meer dan 725 bedden die worden uitgebaat onder de merknaam HUBR. Deze portefeuille is een unieke kans in de huidige PBSA- markt, bestaande uit toplocaties in de meest relevante studentensteden in Spanje.

Belangrijke details van het overnamebod:

• De biedprijs bedraagt tot 2,3417 EUR in cash per aandeel (2,1042 EUR te betalen bij de settlement van het overnamebod en tot 0,2375 EUR in te houden door Xior als garantie om bepaalde contingenties te dekken)
• Waarde van het eigen vermogen: ca. 58,5 MEUR
• Ca. 90% van de uitstaande aandelen heeft onherroepelijk toegezegd het overnamebod te aanvaarden
• Overnamebod positief aanbevolen door het management van
  SPS
• Aanvaardingsdrempel van 95%
• Aanvaardingsperiode overnamebod van 15 dagen vanaf de datum die overeenkomstig de voorwaarden van het overnamebod is vastgesteld
• Indien het overnamebod wordt aanvaard, zal Xior de hoofdaandeelhouder van SPS worden
• SPS blijft genoteerd op de BME en behoudt haar Socimi status

Christian Teunissen, CEO Xior: "Sinds onze intrede in de Spaanse markt in 2019, is de portefeuille van Xior succesvol blijven groeien met residenties van de hoogste kwaliteit doordat we steeds blijven zoeken naar de juiste opportuniteiten in deze interessante en groeiende markt. De overname van deze portefeuille zal Xior katapulteren naar een leidende positie op de Spaanse markt: naast de uitbreiding met drie van de best gelegen studentenresidenties in Spanje, zal het ook een vijfde stad aan onze portefeuille toevoegen, waardoor onze organisatie aan schaalgrootte wint en we een nóg sterkere basis kunnen leggen om de expansie in onze tweede thuismarkt verder te zetten."

1

PERSBERICHT

Antwerpen, België - 12 juli 2021 - Embargo tot 07u00 (CET)

Gereglementeerde Informatie

Voorwetenschap

1. Details en tijdlijn openbaar overnamebod

Na de eerdere aankondiging op 5 juli 2021, waarin Xior en SPS gezamenlijk hun exclusieve onderhandelingen bevestigden, kan Xior vandaag de lancering aankondigen van een vrijwillig openbaar overnamebod om een meerderheidsbelang te verwerven in de Spaanse studentenhuisvester Student Properties Spain SOCIMI, S.A..

• Het overnamebod bedraagt tot 2,3417 EUR in cash per aandeel, 2,1042 EUR te betalen bij de settlement van het overnamebod en tot 0,2375 EUR in te houden door Xior als garantie om bepaalde contingenties te dekken, waardoor het eigen vermogen van Student Properties Spain op ca. 58,5 MEUR wordt gewaardeerd;
• Talrijke aandeelhouders hebben zich er onherroepelijk toe verbonden het overnamebod te aanvaarden. Deze aandeelhouders vertegenwoordigen ca. 90% van de uitstaande aandelen. Ook het management van Student Properties Spain heeft te kennen gegeven dat zij positief staan tegenover het overnamebod;
• Het overnamebod is afhankelijk van de voorwaarde dat Xior de controle verwerft over meer dan 95% van de uitstaande aandelen en stemmen in Student Properties Spain;
• De aanvaardingstermijn van het overnamebod is 15 dagen vanaf de datum die overeenkomstig de voorwaarden van het overnamebod is vastgesteld, tenzij de periode wordt verlengd in overeenstemming met de voorwaarden en bepalingen van het overnamebod;
• Indien het overnamebod volgens de uiteengezette voorwaarden wordt aanvaard, zal Xior de hoofdaandeelhouder van Student Properties Spain zijn en zal de onderneming op de BME genoteerd blijven en haar Socimi status behouden.

2. SPS-activa en operationeel platform HUBR

SPS is een vastgoedbeleggingsvehikel dat zich richt op investeringen in studentenhuisvesting, gestructureerd onder het speciale belastingregime van de "Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión en el Mercado Inmobiliario" (SOCIMI) en is genoteerd aan de Spaanse BME Growth markt. SPS bezit momenteel een portefeuille bestaande uit drie ultramoderne residenties gelegen op toplocaties in Madrid, Malaga en Sevilla (deze laatste wordt opgeleverd in Q3 2021), dewelke alle drie behoren tot de meest populaire studentensteden van Spanje. Samen tellen deze residenties ca. 725 bedden en worden uitgebaat onder de merknaam HUBR. Deze portefeuille is een unieke kans in de huidige PBSA-markt, bestaande uit unieke locaties in de meest aantrekkelijke studentensteden in Spanje. De totale investeringswaarde van deze portefeuille, inclusief het merk en het operationele platform HUBR, bedraagt ca. 88 MEUR, met verwachte bruto rendementen van ca. 7%. Als onderdeel van de transactie werden met de verkopers netto inkomstengaranties overeengekomen voor de residenties in Malaga en Sevilla, voor de periodes van respectievelijk 12 maanden en 24 maanden vanaf de datum van closing. Bovendien voldoen alle drie residenties aan de duurzaamheidscriteria en hebben ze een energielabel A. Voor meer informatie over SPS, zie de SPS website.

Xior zal deze drie residenties voorlopig onder het merk HUBR blijven exploiteren, waarna het merk zal worden geïntegreerd in de marketingstrategie van Xior Spanje.

Madrid

Deze residentie, gelegen aan Don Ramón de la Cruz 37, werd voltooid in 2018 en telt 146 kamers (103 éénpersoonskamers en 43 tweepersoonskamers), elk met een eigen badkamer en 11 met een eigen terras. De residentie biedt onder andere een indrukwekkend dakterras waar studenten kunnen

2

PERSBERICHT

Antwerpen, België - 12 juli 2021 - Embargo tot 07u00 (CET)

Gereglementeerde Informatie

Voorwetenschap

ontspannen in ligstoelen terwijl ze genieten van een fantastisch panoramisch uitzicht op het stadscentrum. Verder beschikt de residentie over een volledig uitgeruste eetzaal met een toonaangevende catering service door DoEat met veel ruimte voor studenten om te eten en te ontspannen. Gemeenschappelijke ruimtes zoals lounges, conferentie- en studieruimtes, een fitnessruimte en een game room bieden de perfecte gelegenheid om het Xior familiegevoel aan te moedigen. Tot de aangeboden diensten behoren ook een 24-uurs receptie, bewakingscamera's en een wekelijkse schoonmaak- en

linnendienst, om de studenten in alle comfort te laten genieten van hun verblijf. Deze residentie ligt in het centrum van Madrid, in het hart van de wijk Salamanca, naast de zogenaamde "golden mile", een levendige straat vol winkels, restaurants en recreatiegebieden, die wordt beschouwd als één van de meest exclusieve en veiligste wijken van Madrid. Deze centraal gelegen urban residentie is de perfecte aanvulling op het huidige aanbod van Xior aan de UEM-campus net buiten Madrid (residenties Picasso- Velázquez).

Malaga

Deze gloednieuwe residentie, gelegen aan Boulevard Louis Pasteur 23 in Malaga, beschikt over 221 studio's (214 éénpersoons en 7 tweepersoons), allemaal uitgerust met eigen badkamer en kitchenette. De residentie, voltooid begin 2021, biedt een mix van gemeenschappelijke faciliteiten, zoals een dakterras met panoramisch uitzicht over de stad en de zee, een fantastisch restaurant, high speed Wi-Fi en kabel in alle kamers, wekelijkse

schoonmaak/linnen service, 24-uurs receptie, en beveiligingscamera's. De residentie ligt in de wijk Teatinos, op een steenworp afstand van de Campus van de Universiteit van Malaga, hetzelfde topgebied waar Xior al heeft geïnvesteerd in een

ontwikkelingsproject dat in februari 2021 werd aangekondigd1en dat voor het aankomende academisch jaar operationeel zal zijn.

Sevilla

Deze gloednieuwe residentie ligt pal in het midden van de Avenida de La Palmera 17, in één van de meest exclusieve wijken van Sevilla, de grootste studentenstad van Andalusië. Deze residentie zal in september 2021 haar deuren openen en ligt recht tegenover de Universiteit van Sevilla Campus Reina Mercedes. Bovendien is er een goede verbinding met het openbaar vervoer naar het centrum van de stad en andere universiteiten (UPO, Loyola, EUSA, CEADE, ESIC, ...). Studenten

kunnen ook buiten sporten in het nabijgelegen Parque de María Luisa. De residentie zal 309 volledig uitgeruste studio's bieden met een eigen badkamer en keuken. Gemeenschappelijke faciliteiten en diensten omvatten een gemeenschappelijke tuin, een zwembad, een fitnessruimte, studieruimtes, 24-uurs receptie, bewakingscamera's, wekelijkse schoonmaak- en linnenservice, high speed Wi-Fi en kabel in elke kamer.

1 Zie persbericht gepubliceerd op 24 februari 2021.

3

PERSBERICHT

Antwerpen, België - 12 juli 2021 - Embargo tot 07u00 (CET)

Gereglementeerde Informatie

Voorwetenschap

Andalusië is de op twee na belangrijkste studentenregio van Spanje. Het volgt direct na Madrid en Catalonië en telt in totaal ca. 250.000 studenten. Xior is reeds actief in Andalusië met haar residenties in Malaga en Granada. Met een aanwezigheid in Sevilla, Granada en Malaga, zal Xior de top 3 belangrijkste studentensteden in Andalusië bestrijken, waardoor een operationeel efficiënt platform voor het lokale team zou ontstaan.

Operationeel platform HUBR

De operationele kennis van het huidige HUBR team zal een vlotte overgang garanderen, niet enkel voor de studenten maar ook voor Xior. Zij hebben met succes sinds 2018 de residentie in Madrid en sinds 2021 de residentie in Malaga vlot geopend en gerund.

Wanneer het overnamebod wordt aanvaard, zal de bundeling van de operationele expertise van Xior en HUBR zorgen voor een succesvolle opening van Sevilla. De merken Xior en HUBR in Spanje zijn erg complementair en delen veel kwaliteiten, waaronder toplocaties, hoge kwaliteits- en veiligheidsstandaarden, een vriendelijke en ondersteunende omgeving om academische en persoonlijke ambities na te streven, een voedzame cateringservice van de hoogste kwaliteit, …. Kortom, beide brands streven ernaar om de studenten een moderne, veilige en gezonde omgeving te bieden.

Zie voor meer informatie de websitevan HUBR.

Studentenhuisvestingsmarkt Spanje

Het hoger onderwijs in Spanje heeft de laatste jaren een aanzienlijke groei, modernisering en internationalisering doorgemaakt. Als gevolg daarvan heeft 40% van de Spanjaarden tegenwoordig een hoger opleidingsniveau dan hun ouders. Meer jonge volwassenen kiezen voor hoger onderwijs en verwacht wordt dat de bevolking in de leeftijdsgroep 18-24 jaar tussen 2018 en 2025 met 11% zal groeien.

Dit draagt bij tot de groeiende vraag naar purpose built studentenwoningen van hoge kwaliteit onder de meer dan 1,6 miljoen studenten die aan universiteiten in het land zijn ingeschreven. Hoewel de investeringen in studentenhuisvesting in Spanje de laatste tijd sterk zijn toegenomen, wordt verwacht dat de vraag het aanbod de komende jaren zal blijven overtreffen.

Spanje is ook een belangrijke bestemming voor internationale studenten. Betaalbaar levensonderhoud, een mild klimaat en een rijke cultuur en geschiedenis, gekoppeld aan een sterk onderwijsaanbod, hebben Spanje tot de topbestemming in Europa gemaakt voor studenten binnen het Erasmus-programma. Ook Latijns-Amerikaanse studenten zien Spanje als een zeer aantrekkelijke studiebestemming.

Effect van de transactie op de portefeuille van Xior

Xior betrad voor het eerst de Iberische markt in maart 2019, en bezit momenteel 4 operationele studentenresidenties in Spanje: (twee in Barcelona, één in Madrid, en één in Granada) en heeft nog drie residenties in de pipeline (Malaga, Madrid en Barcelona). Samen vertegenwoordigt dit een totale portefeuille van ca. 1.500 kamers.

Op drie jaar tijd, (per maart 2021) groeide Spanje aan een snel tempo waardoor het nu al goed is voor 11% van de totale portefeuille van Xior in reële waarde, met een duidelijke ambitie om verder te groeien. Deze overname zal een grote stap voorwaarts zijn in de Spaanse portefeuille van Xior, waarbij het aanbod aan kwaliteitsvolle residenties in een groeiende, dynamische markt toeneemt en waarbij ook het lokale operationele platform versterkt wordt. Het totale aantal kamers dat onder de vlag van Xior in Spanje wordt uitgebaat, zal toenemen van 1.500 tot meer dan 2.200 kamers.

4

PERSBERICHT

Antwerpen, België - 12 juli 2021 - Embargo tot 07u00 (CET)

Gereglementeerde Informatie

Voorwetenschap

Na afronding van deze overname en inclusief de huidige pipeline, zal Xior eigenaar en uitbater zijn van meer dan 17.500 studentenkamers verspreid over 32 steden in België, Nederland, Spanje en Portugal. Al deze kamers zijn gebouwd en worden uitgebaat om studenten een moderne, gezonde en veilige omgeving te bieden om te leven, te studeren en te ontspannen. Spanje zal ca. 15% van de portefeuille van het bedrijf vertegenwoordigen met 10 studentenresidenties in het land. De visuals hieronder weerspiegelen de theoretische impact van deze transactie op de geografische diversificatie van de Xior portefeuille.

5