Op 22 november 2023 sloot White River Energy Corp. een joint venture-overeenkomst met een derde partij (CP), op grond waarvan CP het bedrijf $500.000.000 aan federale inkomstenbelastingkredieten van de Verenigde Staten verkocht die zijn uitgegeven aan een inheemse Amerikaanse stam (Credits) in ruil voor bepaalde tegenprestaties, waaronder winstdeelname en 10.000.000 aandelen van het bedrijf in de vorm van gewone aandelen met beperkingen, afhankelijk van de voorwaarden voor onvoorwaardelijke toezegging en prestaties die hierin worden uiteengezet. Als het bedrijf in staat is om ten minste een deel van de Credits binnen 90 dagen te gelde te maken, zal CP het bedrijf extra Credits van ten minste $7 miljard verkopen.

De eerste $500.000.000 aan Credits werden op 28 november 2023 overgedragen op naam van het bedrijf. Volgens de overeenkomst stemde het bedrijf ermee in om de netto-opbrengst van de tegeldemaking van de eerste $500.000.000 aan kredieten als volgt te gebruiken: (i) ten eerste, om alle schulden op de balans van het bedrijf af te betalen (ongeveer $10.000.000); (ii) ten tweede, om potentiële overnames en andere partnerschappen en joint ventures te financieren (tot $100.000.000); (iii) ten derde, om bestaande olieproductie inclusief bewezen onontwikkelde reserves te kopen (tot $100.000.000); (iv) ten vierde, om een boorprogramma te financieren om olie te winnen uit de olie- en gasleases van het bedrijf?(iv) ten vierde om een boorprogramma te financieren om olie te winnen uit de olie- en gasleases van het bedrijf (tot $ 240.000.000); en (v) ten vijfde om midstreamactiviteiten te starten, waaronder opslag van ruwe olie in tankparken en handel in grondstoffen (de resterende netto-opbrengst wordt geschat op ongeveer $ 50.000.000). Het bedrijf stemde er ook mee in om, afhankelijk van een adequate tegeldemaking van de Credits, commercieel redelijke inspanningen te leveren om de CO2-neutrale status te bereiken en daarna het proces te starten om de CO2-nulstatus te bereiken.

Daarnaast stemde het bedrijf ermee in om commercieel redelijke inspanningen te leveren om een programma voor openbare werken te lanceren ten gunste van de inheemse Amerikaanse stam onder leiding van CP. De overeenkomst voorziet in de vorming van een joint venture waarin het bedrijf een nieuwe entiteit (?Newco?) zal vormen onder de volgende voorwaarden: (i) het bedrijf zal 100% van de lidmaatschapsbelangen in de Newco bezitten, (ii) het bedrijf zal optreden als manager van Newco of deze aanstellen, (iii) het bedrijf zal 80% van de netto-inkomsten van Newco ontvangen en CP de resterende 20%, (iv) CP zal 51% van de resterende economische voordelen van Newco bezitten en 49% is eigendom van het bedrijf, (v) het Bedrijf zal haar netto-eigendom in alle activa die verworven zijn met de opbrengsten van de tegeldemaking van de Kredieten overdragen aan Newco bij ofwel de aankoop van de activa of de creatie van de verdelingsvolgorde van werkbelangen op het moment van de toewijzing van eigendom in economisch levensvatbare geboorde oliebronnen; (vi) binnen twee werkdagen na de tegeldemaking van alle of een deel van de kredieten door het bedrijf, zal Newco aan CP een distributie van in totaal $500.000 betalen in kwartaaltermijnen van $25.000 over een periode van vijf jaar. Het Bedrijf stemde er ook mee in om Newco te beheren en te exploiteren en de daaraan verbonden kosten te betalen.

Krachtens de bepalingen in de overeenkomst heeft CP op 28 november 2023 $500.000.000 aan belastingkredieten overgemaakt op naam en onder fiscaal identificatienummer van White River Energy Corp. bij het Amerikaanse Ministerie van Financiën.