Ter Beke NV

Verslag van de commissaris betreffende de kapitaalverhoging door een inbreng in natura overeenkomstig artikel 7:197 en artikel 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen

KPMG Bedrijfsrevisoren

7 juni 2021

Dit rapport bevat 24 pagina's

KPMG Bedrijfsrevisoren - KPMG Réviseurs d'Entreprises, a Belgian BV/SRL and a member firm of the KPMG global organization of independent member firms affiliated with KPMG International Limited, a private English company limited by guarantee. All rights reserved.

Document Classification: KPMG Confidential

KPMG Bedrijfsrevisoren - KPMG

Réviseurs d'Entreprises BV/SRL

Ondernemingsnummer

0419.122.548

BTW BE 0419.122.548

Zetel:

RPR Brussel

Luchthaven Brussel Nationaal 1K

IBAN : BE 95 0018 4771 0358

B-1930 Zaventem

BIC : GEBABEBB

Ter Beke NV

Verslag van de commissaris betreffende de kapitaalverhoging door een inbreng in natura overeenkomstig artikel 7:197 en artikel 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen

7 juni 2021

Inhoudstafel

1

Opdracht

1

2

Identificatie van de voorgenomen verrichting

3

2.1

De door inbreng begunstigde vennootschap Ter Beke NV

3

2.2

Inbrengende partijen

3

2.3

Voorwerp van de verrichting

4

2.4

Beschrijving van de context van de verrichting

6

3

De inbreng in natura

7

3.1

Beschrijving en waardering van de inbreng in natura

7

3.1.1

Beschrijving van de inbreng

7

3.1.2

Toegepaste waarderingsmethoden

8

3.2

De als tegenprestatie toegekende werkelijke vergoeding

9

3.3

Uitgevoerde werkzaamheden

11

4 Boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan in het kader van de uitgifte van nieuwe aandelen als gevolg van de

inbreng

12

5

Besluit

14

Bijlage: Verslag van de Raad van Bestuur d.d. 7 juni 2021

16

i

© 2021 KPMG Bedrijfsrevisoren - KPMG Réviseurs d'Entreprises BV/SRL. All rights reserved.

Document classification: KPMG Confidential

Ter Beke NV

Verslag van de commissaris betreffende de kapitaalverhoging door een inbreng in natura overeenkomstig artikel 7:197 en artikel 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen

7 juni 2021

1 Opdracht

In uitvoering van artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, werd ondergetekende KPMG Bedrijfsrevisoren BV/SRL, Luchthaven Brussel Nationaal 1K - 1930 Zaventem, vertegenwoordigd door Filip De Bock, Bedrijfsrevisor, in zijn hoedanigheid van commissaris door het bestuursorgaan van de vennootschap Ter Beke NV, met zetel te Beke 1, 9950 Lievegem, verzocht verslag uit te brengen over de kapitaalverhoging door inbreng in natura in het kader van het toegestaan kapitaal.

Kapitaalverhoging

Artikel 7:197 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalt het volgende:

"Ingeval een kapitaalverhoging een inbreng in natura omvat, zet het bestuursorgaan in het in artikel 7:179, § 1, eerste lid, bedoelde verslag uiteen waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap. Het verslag bevat een beschrijving van elke inbreng in natura en bevat daarvan een gemotiveerde waardering. Het geeft aan welke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt. Het bestuursorgaan deelt dit verslag in ontwerp mee aan de commissaris of, als er geen commissaris is, een door het bestuursorgaan aangestelde bedrijfsrevisor.

De commissaris of, als er geen commissaris is, een bedrijfsrevisor aangewezen door het bestuursorgaan onderzoekt in het in artikel 7:179, § 1, tweede lid, bedoelde verslag de door het bestuursorgaan toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden. Dat verslag heeft inzonderheid betrekking op de beschrijving van elke inbreng in natura en op de toegepaste methodes van waardering. Het verslag geeft aan of de waardebepalingen waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde en, in voorkomend geval, met de uitgiftepremie van de tegen de inbreng uit te geven aandelen. Het verslag vermeldt welke werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.

In zijn verslag, waarbij het verslag van de commissaris of van de bedrijfsrevisor wordt gevoegd, geeft het bestuursorgaan in voorkomend geval aan waarom het van de conclusies van dit laatste verslag afwijkt.

De hierboven bedoelde verslagen worden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4°. Zij worden in de agenda vermeld. Een kopie ervan kan worden verkregen overeenkomstig artikel 7:132.

Wanneer de in het eerste lid bedoelde beschrijving en verantwoording door het bestuursorgaan, of van de in het tweede lid bedoelde waardering en verklaring van de commissaris of van de bedrijfsrevisor ontbreekt, is het besluit van de algemene vergadering nietig."

1

© 2021 KPMG Bedrijfsrevisoren - KPMG Réviseurs d'Entreprises BV/SRL. All rights reserved.

Document Classification: KPMG Confidential

Ter Beke NV

Verslag van de commissaris betreffende de kapitaalverhoging door een inbreng in natura overeenkomstig artikel 7:197 en artikel 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen

7 juni 2021

Toegestaan kapitaal

Artikel 7:198 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalt het volgende:

"De statuten kunnen aan het bestuursorgaan of aan de raad van toezicht de bevoegdheid toekennen om het geplaatste kapitaal in één of meer malen tot een bepaald bedrag te verhogen, dat, voor genoteerde vennootschappen, niet hoger mag zijn dan het bedrag van dat kapitaal.

Onder dezelfde voorwaarden kunnen de statuten het bestuursorgaan de bevoegdheid toekennen om converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten uit te geven.

De artikelen 7:177, derde lid, 7:178, 7:180, 7:188 tot 7:197, met uitzondering van artikel 7:192, tweede lid, zijn van toepassing op dit artikel.

Indien de kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in natura plaatsvindt met toepassing van artikel 7:197, § 2, wordt, vóór de inbreng in natura is verwezenlijkt, een aankondiging neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4°, die de datum van het besluit tot kapitaalverhoging alsook de in artikel 7:197, § 3, bedoelde informatie bevat. In dat geval houdt de in artikel 7:197, § 3, bedoelde verklaring enkel in dat zich sinds de openbaarmaking van de eerder genoemde aankondiging geen nieuwe bijzondere omstandigheden hebben voorgedaan."

Dit verslag wordt tevens opgesteld in het kader van de gelijktijdige uitgifte van nieuwe aandelen bij de voorgenomen verrichting in overeenstemming met artikel 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Artikel 7:179 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalt het volgende:

"Het bestuursorgaan stelt een verslag op over de verrichting, dat inzonderheid de uitgifteprijs verantwoordt en de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft.

De commissaris of, als er geen commissaris is, een bedrijfsrevisor of een externe accountant aangewezen door het bestuursorgaan, beoordeelt in een verslag of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.

Die verslagen worden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4°. Zij worden in de agenda vermeld. Een kopie ervan kan worden verkregen overeenkomstig artikel 7:132.

Wanneer het verslag van het bestuursorgaan of het verslag van de commissaris, bedrijfsrevisor of externe accountant dat de in het derde lid bedoelde beoordeling bevat ontbreekt, is het besluit van de algemene vergadering nietig.

2

© 2021 KPMG Bedrijfsrevisoren - KPMG Réviseurs d'Entreprises BV/SRL. All rights reserved.

Document Classification: KPMG Confidential

Ter Beke NV

Verslag van de commissaris betreffende de kapitaalverhoging door een inbreng in natura overeenkomstig artikel 7:197 en artikel 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen

7 juni 2021

2 Identificatie van de voorgenomen verrichting

2.1 De door inbreng begunstigde vennootschap Ter Beke NV

De vennootschap Ter Beke NV werd opgericht bij akte verleden voor Meester Willy Bekaert, notaris te Sint-Laureins (Watervliet), op negentien maart negentienhonderd één en tachtig, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgische Staatsblad van één april daarna, onder nummer 658-6.

De vennootschap heeft haar zetel te Beke 1, 9950 Lievegem.

De vennootschap heeft als ondernemingsnummer 0421.364.139 en is onderworpen aan de belasting over de toegevoegde waarde. Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap Ter Beke NV bedraagt op 31 december 2020 5.000.878,43 EUR, vertegenwoordigd door 1.767.281 aandelen zonder vermelding van nominale waarde.

Haar statuten werden het laatst gewijzigd op 2 juli 2020, bij authentieke akte verleden voor notaris Frank De Raedt te Waarschoot, vervangende zijn ambtgenoot Meester Eric Spruyt, notaris te Brussel, bekendgemaakt in de Bijlagen van het Belgische Staatsblad van 14 juli 2020 onder nummer 20332505. De vennootschap Ter Beke NV heeft tot doel:

"Het voorwerp van de vennootschap is de bereiding van, en de handel in, vleeswaren en andere voedingswaren evenals daarmee verband houdende of aanverwante producten.

De vennootschap kan deze activiteiten uitbesteden in maakloonverband of uitvoeren in maakloonverband in opdracht van derden.

De vennootschap kan, in België en in het buitenland, alle industriële, handels-, roerende, onroerende en financiële verrichtingen verwezenlijken die, rechtstreeks of onrechtstreeks, haar onderneming kunnen uitbreiden of begunstigen.

Zij kan, op welke wijze ook, belangen nemen in alle verenigingen, zaken, ondernemingen of vennootschappen die eenzelfde, gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend voorwerp nastreven of die haar onderneming kunnen uitbreiden of begunstigen, en ze kan ermee samensmelten."

2.2 Inbrengende partijen

Het bestuursorgaan van de vennootschap heeft aan de jaarlijkse algemene vergadering van 27 mei 2021 van de vennootschap voorgesteld om over 2020 een totaal dividend uit te keren van 4,00 EUR bruto (2,80 EUR netto, zijnde het netto-dividend per aandeel na afhouding van 30 % roerende voorheffing) per aandeel.

De inbrengende partijen zijn de aandeelhouders van Ter Beke NV die ervoor zullen kiezen hun netto-dividendvordering verbonden aan de aandelen van Ter Beke NV (geheel of gedeeltelijk) in te brengen zoals verder beschreven onder punt 2.3 van dit verslag.

3

© 2021 KPMG Bedrijfsrevisoren - KPMG Réviseurs d'Entreprises BV/SRL. All rights reserved.

Document Classification: KPMG Confidential

Attachments

  • Original document
  • Permalink

Disclaimer

Ter Beke NV published this content on 07 June 2021 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 07 June 2021 21:56:03 UTC.