Smurfit Kappa Group Plc (ISE:SK3) is een definitieve transactieovereenkomst aangegaan om WestRock Company (NYSE:WRK) over te nemen van The Vanguard Group, Inc., BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), Greenhaven Associates Inc en Anderen voor $11,5 miljard op 7 september 2023. Volgens de voorwaarden van de Overeenkomst ontvangen de gewone aandeelhouders van WestRock voor elk gewoon aandeel van WestRock één nieuw Smurfit WestRock aandeel en $5,00 in contanten. De Transactie omvat de oprichting van een nieuwe holding voor het gecombineerde Smurfit WestRock. Smurfit WestRock zal worden opgericht en gevestigd in Ierland met het wereldwijde hoofdkantoor in Dublin, Ierland, en haar Noord- en Zuid-Amerikaanse activiteiten zullen hun hoofdkantoor hebben in Atlanta, Georgia. Onmiddellijk na voltooiing van de Combinatie zullen Smurfit Kappa aandeelhouders en WestRock aandeelhouders naar verwachting respectievelijk ongeveer 50,4% en 49,6% van Smurfit WestRock bezitten. Smurfit WestRock zal worden geleid door Irial Finan als voorzitter, Tony Smurfit als CEO, met Ken Bowles als CFO. Het bestuur van Smurfit WestRock zal bestaan uit 6 WestRock bestuurders en 8 Smurfit Kappa bestuurders, waaronder Irial Finan, Tony Smurfit en Ken Bowles. Smurfit WestRock's gewone aandelen zullen worden genoteerd aan de New York Stock Exchange (NYSE) en Smurfit WestRock zal zo spoedig mogelijk daarna streven naar opname in de Amerikaanse aandelenindex, Smurfit Kappa's gewone aandelen zullen worden verwijderd uit de notering van het premium segment van de Official List van de UK Financial Conduct Authority (de ?FCA?) en wordt de toelating tot de handel op de Main Market van de London Stock Exchange (LSE) ingetrokken, en worden de gewone aandelen Smurfit Westrock genoteerd in het standaardsegment van de Officiële Lijst van de FCA en toegelaten tot de handel op de Main Market van de LSE, Smurfit Kappa zal de notering op Euronext Dublin schrappen. Smurfit Kappa Treasury Unlimited Company, een volledige dochteronderneming van Smurfit Kappa, is een commitment letter aangegaan die voorziet in een gecommitteerde overbruggingsfaciliteit met gelieerde ondernemingen van Citigroup Global Markets Limited (?Citi?) die financiering omvat om het contante deel van de Transactie te financieren. Smurfit Kappa verwacht dat eventuele trekkingen geherfinancierd zullen worden via debt capital markets of andere financieringsbronnen. In geval van beëindiging betaalt Smurfit Kappa een beëindigingsbedrag van $100 miljoen aan WestRock, of betaalt WestRock een beëindigingsbedrag van $147 miljoen aan Smurfit Kappa.

De Transactie is afhankelijk van goedkeuring door 75% of meer van de waarde van de Smurfit Kappa Aandelen gehouden door aandeelhouders van Smurfit Kappa die aanwezig zijn en stemmen op de Vergadering van de Rechtbank; goedkeuring van de Transactie door aandeelhouders van WestRock; De FCA heeft bevestigd dat de aanvraag voor toelating van de gewone aandelen van Smurfit WestRock tot het standaardsegment van de Officiële Lijst is goedgekeurd en van kracht wordt, en de LSE heeft bevestigd dat Smurfit WestRock?gewone aandelen van Smurfit WestRock zullen worden toegelaten tot de handel op de Main Market, onder voorbehoud van de uitgifte van Smurfit WestRock aandelen bij voltooiing van de Transactie; de registratieverklaring voor het aanbod van Smurfit WestRock aandelen die door de SEC van kracht wordt verklaard en de Nieuwe Aandelen die worden goedgekeurd voor notering aan de NYSE; goedkeuring van het Scheme door het Ierse Hooggerechtshof; relevante regelgevende goedkeuringen die worden verkregen, waaronder in de EU en de VS en andere gebruikelijke afsluitingsvoorwaarden. De Raden van Bestuur van zowel Smurfit Kappa als WestRock hebben de Transactie unaniem goedgekeurd en besloten om hun respectieve aandeelhouders aan te bevelen voor de Transactie te stemmen. Op 13 juni 2024 hebben de aandeelhouders van WestRock voor de transactie gestemd. Op 8 april 2024 heeft de Europese Commissie groen licht gegeven voor de transactie. De combinatie zal naar verwachting in het tweede kwartaal van het kalenderjaar 2024 worden afgerond. De transactie zal naar verwachting een hoog ééncijferig accretief effect hebben op de winst per aandeel van Smurfit Kappa op een pre-synergie basis en meer dan 20% inclusief run-rate synergieën aan het einde van het eerste volledige jaar na voltooiing. De transactie zal naar verwachting begin juli 2024 worden afgerond. Vanaf 27 juni 2024 krijgt Smurfit Kappa goedkeuring van de regelgevende instanties voor de combinatie met WestRock. Blijft op schema om af te sluiten op 5 juli.

Samuel Norris en Michael Kazakevich van Ropes & Gray traden op als juridisch adviseurs voor Smurfit Kappa. David Fitzgibbon, David Jones, Susanne McMenamin, John Ryan, Philip Tully, Tomas Bailey, Matthew Broadstock, Kate McKenna, Christian Donagh en Maireadh Dale van Matheson LLP traden op als juridisch adviseur van Smurfit Kappa. David Byers, Stephen FitzSimons, Gary McSharry en Alan Heuston van Freshfields Bruckhaus Deringer LLP traden op als juridisch adviseur van Smurfit Kappa. Enoch Varner en David Brinton van Clifford Chance US LLP traden op als juridisch adviseur van WestRock Company. Steven Fox, Simon Thomas, Greg Olsen en Nick Kinnersley van Clifford Chance LLP traden op als juridisch adviseur van Westrock. Andrew J. Pitts, Richard Hall, George E. Zobitz, Christopher J. Kelly, J. Leonard Teti II, Andrew T. Davis, Matthew J. Bobby, Gary A. Bornstein, Noah Joshua Phillips, Jesse M. Weiss, Benjamin G. Joseloff, Matthew Morreale en Matthew L. Ploszek van Cravath, Swaine & Moore LLP traden op als juridisch adviseur van Westrock. Laura Turano, Cristina Amodeo, Scott Barshay, Christodoulos Kaoutzanis, John Kennedy, Caith Kushner, Patricia Vaz de Almeida, Elizabeth Scherer, Jason Tyler, Jarrett Hoffman, Brian Krause, Sarah Katz, Joshua Soven, Scott Sher, Geoffrey Chepiga, John Carlin, Andre Bouchard, Peter Jaffe, Steven Herzog, Claudine Meredith-Goujon, Peter Fisch, David Carmona, Manuel Frey, Charles Pesant, William O?Brien en Marta Kelly van Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP traden op als juridisch adviseur van Westrock.

Citi treedt op als financieel adviseur en sponsor van Smurfit Kappa. PJT Partners (UK) Limited ("PJT Partners") treedt ook op als financieel adviseur van Smurfit Kappa. Wachtell, Lipton, Rosen & Katz treedt op als juridisch adviseur van Smurfit Kappa. Evercore Group L.L.C. (?Evercore?) treedt op als financieel adviseur van de Raad van Bestuur van WestRock, Lazard Frères & Co. LLC (?Lazard?) treedt op als financieel adviseur van WestRock. Goldman, Sachs & Co. gaf ook financieel advies aan WestRock. Evercore Group L.L.C. en Lazard Frères & Co. LLC traden op als verschaffers van fairness opinions aan de raad van bestuur van WestRock. David Campbell, John Kicken, Ilona Potiha Laor en Elizabeth Leckie van Allen & Overy traden op als juridisch adviseurs voor Citi bij de transactie. Jeffrey Spigel van King & Spalding LLP trad op als antitrustadviseur voor WestRock. WestRock heeft Innisfree aangesteld als haar proxy solicitor. Innisfree ontvangt een geschatte vergoeding van maximaal $35.000 plus een vergoeding. WestRock stemde ermee in om Lazard een vergoeding voor deze diensten te betalen die geschat wordt op ongeveer $55 miljoen, waarvan $5 miljoen betaald moest worden nadat Lazard zijn opinie had gegeven en waarvan de rest afhankelijk is van de afronding van de Combinatie. WestRock heeft ermee ingestemd Evercore een vergoeding voor haar diensten te betalen van in totaal $60 miljoen, waarvan (i) $5 miljoen werd betaald na het uitbrengen van Evercore's opinie in verband met de Transactie. Citigroup Global Markets Limited trad op als due diligence provider voor Smurfit en Evercore Group L.L.C. en Lazard Freres & Co. LLC traden op als due diligence providers voor WestRock. Computershare Trust Company, National Association trad op als transferagent en McCann FitzGerald LLP trad op als juridisch adviseur voor WestRock.

Smurfit Kappa Group Plc (ISE:SK3) voltooide de overname van WestRock Company (NYSE:WRK) van The Vanguard Group, Inc., BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), Greenhaven Associates Inc en Anderen op 5 juli 2024.