Abloy Canada Inc. heeft op 18 november 2021 een intentieverklaring gesloten om Vigil Health Solutions Inc. (TSXV:VGL) van een groep aandeelhouders over te nemen voor CAD 12,1 miljoen. Abloy Canada Inc. heeft een overeenkomst gesloten om Vigil Health Solutions Inc. van een groep investeerders te verwerven op 14 januari 2022. Abloy zal alle uitgegeven en uitstaande gewone aandelen van Vigil verwerven tegen een prijs van CAD 0,67 per aandeel in contanten. Vigil Health Solutions Inc. zal een beëindigingsvergoeding van CAD 0,55 miljoen betalen. Abloy Canada Inc. zal een beëindigingsvergoeding van CAD 0,55 miljoen betalen. Na voltooiing zullen de gewone aandelen van Vigil uit de TSXV worden geschrapt. De transactie is afhankelijk van goedkeuring door het Hooggerechtshof van British Columbia, Dissent Rights zijn niet uitgeoefend (of, indien uitgeoefend, blijven uitstaan) met betrekking tot meer dan 5% van de uitgegeven en uitstaande Vigil aandelen, naar behoren uitgevoerde arbeidsovereenkomst door elk van Troy Griffiths, Nicola Chalmers, Jacquie Brennan en Steven Smith, Vigil en Abloy Canada, goedkeuringen van ten minste 66 2/3% van de Vigil aandeelhouders op een speciale vergadering van Vigil's effectenhouders en goedkeuringen van toezichthouders, inclusief de goedkeuring van de TSXV. De transactie is op 14 januari 2022 door de Raad van Bestuur van Vigil goedgekeurd. De Raad van Bestuur van Vigil heeft ook besloten de effectenhouders aan te bevelen vóór de transactie te stemmen.

Per 4 februari 2022 is een interim order van het Hooggerechtshof van British Columbia verkregen. De voorlopige beschikking voorziet onder meer in het bijeenroepen en houden van een bijzondere vergadering van houders van gewone aandelen in het kapitaal van Vigil. Vigil zal de aandeelhoudersvergadering houden op 16 maart 2022. Per 16 maart 2022 hebben de aandeelhouders en optiehouders van Vigil de transactie goedgekeurd. De transactie is in afwachting van de ontvangst van de definitieve beschikking van het Hooggerechtshof van British Columbia tot goedkeuring van de regeling, die naar verwachting op of rond 21 maart 2022 zal worden ontvangen, de ontvangst van de definitieve goedkeuring van de TSXV en onder voorbehoud van de voldoening of opheffing van andere voorwaarden voor de sluiting. Op 21 maart 2022 heeft Vigil Health een definitieve beschikking van het Hooggerechtshof van British Columbia gekregen waarin de transactie wordt goedgekeurd. Verwacht wordt dat de transactie in maart 2022 wordt gesloten. Per 4 februari 2022 wordt verwacht dat de transactie op of rond 1 april 2022 zal worden gesloten.

Capital West Partners treedt op als financieel adviseur en fairness opinion provider voor Vigil Health Solutions Inc. Trevor Scott, Emily MacKinnon en Alain Fournier van Osler, Hoskin & Harcourt LLP traden op als juridisch adviseurs voor Vigil. Todd Miller van McMillan LLP trad op als juridisch adviseur voor Abloy Canada Inc. Computershare Investor Services Inc. is de transferagent voor de aandelen van Vigil Health Solutions.

Abloy Canada Inc. heeft de overname van Vigil Health Solutions Inc. (TSXV:VGL) van een groep aandeelhouders op 1 april 2022 voltooid. De notering van de Gewone Aandelen van Vigil Health Solutions Inc. aan de TSX Venture Exchange zal worden geschrapt vanaf de sluiting van de handel op 4 april 2022. Het bedrijf zal ook een aanvraag indienen om niet langer een rapporterende emittent te zijn onder de toepasselijke Canadese effectenwetten en om anderszins de openbare rapporteringsvereisten van het bedrijf te beëindigen.