Vastned Retail N : Notulen (NL)

Algemene vergadering van Aandeelhouders van Vastned Retail N.V. gehouden op donderdag 20 april 2023 om 13.00 uur in het Rosarium, Amstelpark 1 te Amsterdam

Voorzitter:	J.G. Blokhuis, voorzitter Raad van Commissarissen
	van Vastned Retail N.V. ('Vastned' of 'vennootschap')
Secretaris:	R.P.O. Kramer, Company Secretary

1. Opening and announcements

De voorzitter: Goedemiddag dames en heren. Ja, de klok heeft net 13.00 uur gepasseerd, een mooi moment om te starten. Van harte welkom bij de Algemene vergadering van Aandeelhouders van Vastned over het boekjaar 2022. Hierbij open ik de vergadering. Ik constateer dat de vergadering is bijeengeroepen conform de wet en de statuten van de vennootschap. De agenda met de te behandelen, punten en bijlagen hebben tijdig ter inzage geleden gelegen ten kantore van de vennootschap via ABN AMRO en zijn sinds 9 maart jl. te raadplegen op de website. Achter de tafel voor u zit CEO Reinier Walta, direct naast mij en aan de andere kant de commissarissen Desiree Theyse en Ber Buschman. Mijn naam is Jaap Blokhuis, ik ben de voorzitter. Bij dezen benoem ik onze company secretary Raymond Kramer die helemaal op links zit voor mij tot secretaris van deze vergadering. Onze accountant van EY, Jaap de Jong, zit in de zaal en u zult hem straks voor het spreekgestoelte zien. Zodra het aantal aanwezige stemgerechtigde aandeelhouders in deze vergadering bekend is, zullen wij u hierover informeren. We gaan nu over naar de agenda. Graag wil ik u per agendapunt de gelegenheid geven tot het stellen van vragen. U kunt hiervoor gebruikmaken van de microfoon. Ik verzoek u nadrukkelijk om voorafgaand aan het stellen van uw vraag uw naam luid en duidelijk te noemen. Verder zou ik u graag vriendelijk willen verzoeken om na te gaan of uw telefoon zacht of uitgeschakeld staat, waarvoor alvast dank. Ja, wat voor telefoon u vandaag ook hebt meegenomen. In totaal staan er tien punten op de agenda vandaag. Vragen die niet specifiek zijn gerelateerd aan een van deze agendapunten kunt u bij de rondvraag aan de orde stellen. De tekst op de presentatie tijdens deze AvA zijn voornamelijk in het Engels, zodat wij geïnteresseerden in het buitenland dezelfde presentatie kunnen tonen, de voertaal op deze AvA, zoals u gemerkt hebt, is Nederlands. De notulen zullen in het Nederlands worden opgemaakt en vervolgens ook worden vertaald in het Engels. De notulen zullen vervolgens binnen enkele weken op de website van Vastned verschijnen. Tot zover de punten van huishoudelijke aard.

2. Report of the Executive Board on the 2022 financial year and discussion of the main points of the corporate governance structure and compliance with the Corporate Governance Code

De voorzitter: Dan wil ik nu graag formeel overgaan naar agendapunt 2 van de vergadering, het verslag van de directie over het boekjaar 2022. Wat betreft de corporate governance structuur en de naleving van de corporate governance code hebt u in het jaarverslag vanaf pagina 74 kunnen lezen dat Vastned ook in het jaar 2022 weer heeft voldaan aan alle bepalingen van de code. Reinier Walta, CEO van Vastned zal een toelichting geven op het afgelopen boekjaar en zijn visie geven op de diverse ontwikkelingen en hoe deze van invloed zijn op Vastned. Daarnaast zal hij nader ingaan op de

1

Notulen AVA Vastned Retail N.V 20 April 2023

effecten die deze ontwikkelingen hadden op de financiële resultaten en op de financieringsstructuur. Dan geef ik nu graag het woord aan de CEO Reinier Walta.

De heer Walta: Dank je wel Jaap. Beste aanwezigen, vandaag aan mij wederom de eer om u bij te praten over de volgende onderwerpen. Allereerst zal ik jullie meenemen in een review van het jaar 2022 met onze highlights gevolgd door de operationele en financiële performance. Daaropvolgend bespreek ik de uitvoering van de strategie zoals wij deze in 2021 hebben ingezet en de economische ontwikkelingen die van belang zijn voor Vastned en haar stakeholders. Ik zal mijn terugblik op 2022 afsluiten met een overzicht van onze huidige financieringsstructuur. Daarna zal ik overgaan op de strategische heroriëntatie zoals deze bij de jaarcijfers in februari is aangekondigd. Ik zou graag deze vergadering willen gebruiken om de beweegredenen voor de strategische heroriëntatie te bespreken en het proces dat wij daarbij hebben doorlopen. Ten slotte geef ik onze overwegingen mee voor de outlook van 2023 waarna er de gelegenheid zal zijn tot het stellen van vragen. Het jaar 2022 is een goed jaar geweest voor Vastned op het gebied van operationele en financiële performance. Vastned is tevreden over de behaalde resultaten. De kwaliteit van de vastgoedportefeuille is hiermee wederom bevestigd wat zich ook vertaalt in een slechts beperkte afwaardering van 1,2% van de waarde van het vastgoed in een uitdagende markt. Met een toename van de bezettingsgraad tot 98,6% per jaar einde 2022 en een collectiegraad van 98,2% is ook de kwaliteit van onze huurdersbasis bevestigd. Gedurende het jaar 2022 is de vastgoedportefeuille van Vastned nauwelijks gewijzigd, een vijftal gerichte desinvesteringen alsmede één gerichte investering hebben geen materiële impact op de waarde van de portefeuille. Het aantal nieuwe huurovereenkomsten was beperkter dan in vorige jaren met alle nieuwe huurovereenkomsten afgesloten dichtbij of boven de markthuur. De huurontwikkeling op vergelijkbare basis nam toe met 7,5% en is gedragen door een hogere bezettingsgraad, indexatie van huren en minder huurkortingen in verband met dat er geen COVID meer was. Met weinig leegstand en een herstel van het toerisme in de grootste steden heeft Vastned het volste vertrouwen dat de operationele basis voor winkelvastgoed in de hoofdstraten robuust is. Dat heeft zich in 2022 vertaald in een verbetering van het directe resultaat tot € 2,05 per aandeel, dat was aan de bovenkant van de verwachting die wij eerder in 2022 hebben afgegeven. Wij zijn ook verheugd dat we later in de vergadering een voorstel kunnen doen tot het uitbetalen van een dividend van € 1,85 per aandeel met een interim-dividend van € 0,59, reeds betaald in augustus zal het finale dividend gaan uitkomen op € 1,26 per aandeel. Dit betekent een payout ratio van 90,2% van ons directe resultaat. Onze vastgoedportefeuille heeft zich bewezen als robuust en we constateren een terugkeer van het winkelend publiek naar de hoofdstraten. Desalniettemin blijft Vastned waakzaam, ook Vastned is niet immuun voor de stijgende rente, geopolitieke spanning en andere economische onzekerheden. Naar verwachting zullen wij een outlook afgeven bij onze Q1- trading update op 11 mei a.s. Dan gaan we nu naar de operationele en financiële performance. Onze bezettingsgraad blijft onverminderd hoog en is over de afgelopen periode gestaag opgelopen tot 98,6%, de opgaande trend is zichtbaar in alle landen waar wij actief zijn. Deze hoge bezettingsgraad toont de kwaliteit van Vastneds vastgoedportefeuille aan waarin Vastned in staat was om kwalitatief goede huurders aan te trekken die de afgelopen jaren op de juiste wijze met de onzekerheden hebben kunnen omgaan. De kwaliteit van de huurders vertaalt zich ook in een in een hoge collection rate van 98,2% per eind 2022. Inmiddels, per eind maart, zitten we op 98,6% over 2022 en dat kan maximaal 99% worden want we hebben ook een paar kleine faillissementen gehad en toch ook nog wat huurkortingen gegeven. In 2022 is Vastned 43 nieuwe huurovereenkomsten aangegaan voor een totaalbedrag van € 6,4 miljoen, dit was aanzienlijk lager dan het vorige jaar. Een negatieve aanpassing van de huur op deze 43 nieuwe huurovereenkomsten heeft met name betrekking op twee grote contracten in Den Haag en in Antwerpen die waren verhuurd aan andere huurders tegen een aanzienlijk hogere huur dan de markthuur. Vastned is echter blij dat met de huurders JD Sports

2

Notulen AVA Vastned Retail N.V 20 April 2023

in Den Haag en de ETAM in Antwerpen zeer geschikte huurders voor deze locaties zijn gevonden en met deze huurders hebben we ook langdurige huurafspraken gemaakt die wel nog boven de markthuur liggen. De huurontwikkeling willen we graag op vergelijkbare basis weergeven, zeker in de afgelopen jaren was dit in verband met COVID-19 en de bijbehorende lockdowns met huurkorting en ook met huuruitstel niet altijd even gemakkelijk. De like for like huurontwikkeling die hier is weergegeven, is gecorrigeerd voor investeringen en desinvesteringen. De huurontwikkeling over het afgelopen jaar laat een sterke groei van 7,5% zien en die is vooral ingegeven doordat we een hogere bezettingsgraad hadden, indexatie van de bestaande huur en ook omdat we minder huurkortingen hebben gegeven in verband met een kleine COVID-19 lockdown nog aan het begin van 2022. Daar waar de bezettingsgraad onverminderd hoog is, is het goed om te beseffen dat de indexatie van de huren altijd enige tijd later volgt. Dit effect is afhankelijk van de timing van de jaarlijkse indexaties en de afspraken omtrent het doorberekenen van inflatie die ook per land verschillen. Dan komen we aan bij de waarderingen van de portefeuille. Nadat Vastned de afgelopen jaren in verband met de COVID-19 pandemie en ook de bijbehorende lockdowns afwaarderingen op het vastgoed voor de kiezen heeft gekregen, leek het er in de eerste helft van 2022 op dat we aanvankelijk een licht herstel in de waarderingen zouden krijgen. De onzekerheden die echter na de Russische invasie van Oekraïne in de markt kwamen, de dientengevolge sterke stijging van de energieprijzen en de oplopende rentes hebben de tweede jaarhelft echter alsnog voor een beperkte waardedaling van 1,2% van het vastgoed gezorgd ten opzichte van het jaar daarvoor. In deze grafieken ziet u de mate van diversificatie binnen de portefeuille van Vastned. Diversificatie is belangrijk voor ons omdat diversificatie het risicoprofiel uiteindelijk verlaagt. In de linkergrafiek zijn onze belangrijkste steden geplot met het percentage dat zij uitmaken van de totale waarde van de vastgoedportefeuille. Zoals u ziet is Amsterdam de grootste met 22% en eigenlijk dan gevolgd door Parijs met 16% en Utrecht met 7%. Als we kijken naar de segmentatie naar type retail of huurder dan ziet u dat 45% van de jaarlijkse huurinkomsten uit mode kwam, 17% uit supermarkten, 10% uit sport en uiteindelijk ook nog 5% uit residentieel. Het percentage residentieel loopt over de afgelopen jaren langzaam, maar wel gestaag op en dat komt uiteindelijk ook omdat we natuurlijk nog steeds proberen alle meters boven winkels te verbouwen tot woningen en er de afgelopen jaar ook weer twaalf nieuwe of gerenoveerde appartementen bij zijn gekomen. In de modecategorie zagen we dat er een sterk herstel was in het afgelopen jaar na de corona lockdowns ten opzichte van de voorgaande jaren. Het consumentenvertrouwen liep sterk op tot de zomer 2022 en met ook de bijbehorende stijgende bestedingen. Na de opgelopen energieprijzen en ook de inflatie en het daarmee teruglopende vrij besteedbaar inkomen zorgde echter na de zomer van 2022 toch weer voor een terugval en in de eerste drie maanden van 2023 zagen we toch wel weer een opleving. Om de diversificatie te bewerkstelligen richt Vastned zich sinds enkele jaren op een afbouw van het aantal aandeel fashion van de huidige 45%, zoals we dat in 2021 hebben aangegeven, naar 30%. Echter om een verantwoorde aanpak onder deze diversificatie hand in hand te laten gaan met stabiele huurinkomsten doen we dat wel heel rustig aan. Laten we dan nu ingaan op de uitvoering van onze strategie zoals deze in 2021 aan u is gepresenteerd. We zullen we daarbij ingaan op de laatste stand van zaken waarbij ik ook de algemene economische ontwikkelingen zal aanstippen, onze huidige financieringsstructuur zal bespreken en ten slotte zal overgaan naar de aangekondigde strategische heroriëntatie. Het jaar 2022 was een voortzetting van de uitvoering van onze strategie die is gebaseerd op drie strategische pilaren. Met deze strategie spelen we zo goed mogelijk in op de ontwikkelingen in de markt. Dit hebben we bij de bekendmaking van onze jaarcijfers uitgebreid toegelicht, maar het is goed om dat hier te herhalen. We zien een geleidelijke verbetering van de huurdersmix, het aandeel mode/kleding is eind 2022 gedaald naar 45%, we hebben een aantal panden in wat kleinere steden verkocht en onze cluster Zuidplein in Rotterdam met een pand uitgebreid. We hebben ook de ontwikkeling van appartementen boven binnenstedelijke retaillocaties

3

Notulen AVA Vastned Retail N.V 20 April 2023

doorgezet en weer twaalf nieuwe appartementen geüpgraded. Bij de appartementen is wel belangrijk aan te geven dat we ook onder druk van het beleid van de regering heel goed kijken naar de toekomst, hoe we daarmee uiteindelijk verdergaan, we zijn momenteel vrij terughoudend en we doen constant herberekeningen van onze projecten om te zien of ze uiteindelijk wel het gewenste rendement opleveren. Het aantal fte is stabiel gebleven op het niveau van 32 en ondanks de lastige arbeidsmarkt heeft Vastned gedurende het jaar toch vier opengevallen posities weten in te vullen. Het vereiste van een beursnotering zorgt ervoor dat Vastned van mening is dat er met de huidige omvang van het fonds geen laaghangend fruit meer is om een verdere significante reductie te realiseren. We hebben in een omgeving met grote inflatiedruk ons kostenniveau weten te stabiliseren.

Op de volgende slide ga ik iets dieper in op hoe wij de afgelopen jaren invulling hebben gegeven aan de strategische doelen. Laten we eerst ingaan op de investeringen en de desinvesteringen die Vastned in de afgelopen jaren heeft gedaan. Desinvesteringen stellen Vastned in staat om de opbrengsten aan te wenden om externe schuld af te lossen en daarmee de schuldvraag en de financieringslasten omlaag te brengen. De COVID-19 pandemie heeft echter een sterke wissel getrokken op de markt voor vastgoedtransacties. Vastned heeft hierbij gericht desinvesteringen gedaan van vastgoedobjecten die boven de taxatiewaarde zijn verkocht. Post COVID zien we dat er als gevolg van nog steeds relatief lage yields op het vastgoed beperkte mogelijkheden zijn voor verantwoorde investeringen en daarnaast zitten we momenteel met een hoger dan gewenste schuld en dat er eigenlijk eerst moet worden verkocht als we investeringen overwegen. Vastned heeft de afgelopen jaren als onderdeel van haar strategische focus gewerkt aan het neerzetten van de juiste organisatie voor de omvang en ontwikkeling van ons bedrijf. Deze focus heeft ertoe geleid dat er op ieder vlak scherp is gekeken hoe de kosten omlaag konden worden gebracht. Voor de organisatie was het meest in het oog springend element dat de Executive Board is gereduceerd tot één board member, namelijk die hier voor u staat, en dat er een reductie van 9,3 fte is geweest. Al met al werkt de € 1,9 miljoen reductie van de jaarlijkse general expenses bottomline door in een beter resultaat van onze onderneming en daarom ook voor u als aandeelhouder. Dan komen we bij het onderwerp van het rendement op het aandeel Vastned. De aandeleninkoopprogramma's van 2017 tot en met 2019, samen met de uitgekeerde dividenden, hebben de afgelopen jaren een aanzienlijke kasstroom richting u als aandeelhouder opgeleverd. Onder de Nederlandse staats- en fiscale beleggingsinstelling heeft Vastned een verplichting om de behaalde resultaten op de portefeuille direct aan u als aandeelhouder als dividend uit te keren. Deze verplichting geeft u als aandeelhouder een aanzienlijke jaarlijkse kasstroom, maar zorgt er ook voor dat er niet voldoende ruimte is om de behaalde resultaten aan te wenden voor de afbouw van de externe financiering of om aanvullende investeringen in de portefeuille te doen. Daarnaast zijn wij ons ervan bewust dat de kasstroom met de aandeleninkoop en dividendstromen niet het hele verhaal laten zien. Zoals u als aandeelhouder immers weet, heeft de koers van het aandeel Vastned in diezelfde periode aanzienlijk onder druk gestaan. De marktbeweging en de economische onzekerheden hebben dit uitvergroot en dat heeft geresulteerd in een prijs van ons aandeel die noteert met een sterke discount ten opzichte van het eigen vermogen van Vastned. We lichten in de volgende slides toe welke economische ontwikkelingen met name impact op Vastned hadden. Zoals in de grafiek op deze pagina is te zien, was de economische ontwikkeling in de afgelopen jaren onstuimig, de coronapandemie met bijbehorende lockdowns hebben in de landen waarin Vastned actief is een enorme fluctuatie in de economische groei laten zien. Het retailsegment waarin onze huurders actief zijn, heeft volledig meebewogen met deze volatiele marktbewegingen. Toen wij van de coronapandemie bekomen waren, zorgden politieke onrust en de Russische inval in Oekraïne voor extra onrust en sterk oplopende energieprijzen in Europa. Tegelijkertijd worden de huidige economieën gekenmerkt door aanzienlijke personeelstekorten in vrijwel alle West-Europese landen. Deze personeelstekorten lijken

4

Notulen AVA Vastned Retail N.V 20 April 2023

hardnekkig te zijn en derhalve niet van de ene op de andere dag opgelost. Zoals door economen verwacht, zal het actieve beleid van de centrale banken om de economie af te koelen en de inflatie te beteugelen weliswaar een dimmend, maar naar verwachting stabiliserend effect op de groei van de economie en de arbeidsmarkt hebben. Met name vanwege de nog altijd zeer lage werkloosheid is de huidige verwachting dat geen sprake van een recessie zal zijn. Voor Vastned heeft een lage werkloosheid in de regel ook het effect dat de eindmarkten van onze huurders relatief weinig worden geraakt. Het consumentenvertrouwen is een van de belangrijkste meetpunten die een indicatie kan geven over de toekomstige bestedingen van de consument. Voor Vastned en met name voor haar huurders is het daarmee een goede indicator voor toekomstige consumentenbestedingen. Na de onrust die we in 2022 hebben gezien, is het fijn om sinds december 2022 het consumentenvertrouwen weer te zien stijgen in Nederland, België en Spanje en een stabilisatie te zien in Frankrijk. De inflatie is een veelbesproken onderwerp in de hedendaagse nieuwsberichten en met goede reden. De inflatieniveaus van 2022 zijn ongekend en historisch hoog. Voor Vastned is er een tweeledig element aan de inflatie, enerzijds stelt dit ons in staat om in de meeste gevallen onze huren met de inflatie te indexeren en anderzijds zorgt de bestrijding van inflatie door de Centrale Bank voor oplopende rente en hogere financieringslasten alsmede voor een mogelijke ondermijning van het consumentenvertrouwen en toekomstige consumentenbestedingen. De langdurig lage rente heeft er de afgelopen jaren voor gezorgd dat Vastned en vele andere bedrijven relatief goedkoop hebben kunnen financieren, maar de sterk oplopende inflatie heeft centrale banken wereldwijd ertoe genoopt om stevige rentestappen te zetten met de intentie om de inflatie te beteugelen. U ziet hier een plaatje van de ontwikkeling van de driemaandse Euribor rente, dit is een belangrijke maatstaf voor de bancaire financieringsrente. Zoals u ziet, is deze van een negatieve waarde van min 0,5% gestegen naar recentelijk tot boven de 3%. In de volgende sectie over de financieringsstructuur laten we zien wat de gevolgen hiervan zijn. Het aantrekken van financiering op de financiële markten stelt Vastned in staat om gebruik te maken van een hefboomeffect, geleend geld stelt Vastned in staat om met meer financiële slagkracht vastgoed aan te kopen. Een grotere portefeuille stelt Vastned in staat om een efficiënte organisatie in te richten met ook een grotere portefeuille. Het hefboomeffect werkt optimaal indien te vergoeden rente op de financiering lager ligt dan het rendement dat op het vastgoed wordt behaald. De hoeveelheid financiering op de totale portefeuille wordt uitgedrukt in een loan to value ratio, hoe hoger de ratio, hoe hoger de mate van externe financiering. Vastned heeft als langetermijndoelstelling een loan to value onder de 40%. Dit is een interne doelstelling die Vastned in staat stelt om eventuele schokken in de markt op het gebied van waardering van het vastgoed alsmede financieringslasten te kunnen opvangen. De afgelopen jaren was de rente bijzonder laag en Vastned heeft zich in die periode van lage rentestanden kunnen verzekeren van langetermijnfinanciering en heeft hetzelfde moment conform onze strategie van conservatieve financiering deze lage rente voor het grootste deel vastgelegd. De doelstelling van twee derde van de leningportefeuille met een vaste rentevoet is gehaald met 72,5% vaste rente. De opgelopen rente heeft een tweeledig effect op Vastned, enerzijds wordt ons 27,5% niet-ingedekte bancaire financiering aanzienlijk duurder en anderzijds zullen we bij een herfinanciering voor onze gehele financiering voor de komende jaren een aanzienlijk hoger rentepercentage moeten accepteren. Zoals u op dit overzicht kunt zien, is de gemiddelde looptijd van onze financiering steeds korter, deze is gedurende 2022 teruggelopen van 2,9 jaar naar 2,2 jaar en een verlenging van

• 200 miljoen van onze revolving credit facility met een jaar had een enigszins dempend effect, maar u zult begrijpen dat wij het bedrijf nu moeten gaan voorbereiden op een brede herfinanciering van onze externe schulden en we gaan hier op de volgende pagina wat verder op in. Zoals u kunt zien, lopen de looptijden van onze financieringsfaciliteit over de komende jaren uiteen, maar is de totale horizon aan de korte kant. Allereerst 2023. Vastned is voornemens om vanuit de huidige ruimte binnen de bestaande faciliteiten de bestaande leningenfaciliteiten die in 2023 zullen vervallen

5

Notulen AVA Vastned Retail N.V 20 April 2023