Value8 N : Notulen

Notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders Value8

Vrijdag 30 juni 2022, 16:00 uur te Hotel Jan Tabak in Bussum

Aanwezig:
Raad van Commissarissen:	Robert de Haze Winkelman (online), Jan Peter Kerstens
Raad van Bestuur:	Peter Paul de Vries (voorzitter), Gerben Hettinga
Alsmede	Remko Herschel, investment director

Agendapunt 1. Opening en mededelingen

De voorzitter opent de vergadering om 16:05 uur. Hij stelt de personen achter de tafel voor en geeft aan dat de heer De Haze Winkelman op afstand aan de vergadering deelneemt. Hij geeft tevens aan dat hij om praktische redenen de voorzittersrol in de vergadering op zich neemt.

Ten aanzien van het formele gedeelte constateert de voorzitter dat de oproeping voor deze Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA) is geschied conform de wet- en regelgeving. Aandeelhouders hebben kennis kunnen nemen van de te behandelen onderwerpen. De agendastukken zijn beschikbaar ten kantore van de vennootschap, bij ABN Amro en via www.value8.com, zodat deze vergadering bevoegd is tot het nemen van rechtsgeldige besluiten over de op de agenda vermelde onderwerpen. Er zijn geen voorstellen van aandeelhouders binnen gekomen, als bedoeld in artikel 29 van de statuten.

De vennootschap kent drie soorten aandelen die allemaal gerechtigd zijn tot het uitbrengen van stemmen in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Op de registratiedatum 2 juni 2023 bestaat het geplaatste kapitaal uit: 10.685.792 aandelen B en 1.177.649 aandelen C.

Het stemrecht op de cumulatief preferente aandelen (hierna: de cumprefs) wordt berekend op basis van de gemiddelde beurskoers van één cumpref, gedeeld door de gemiddelde beurskoers van één aandeel B. De gemiddelde beurskoers wordt berekend op basis van de slotkoersen van de laatste 10 handelsdagen voorafgaand aan de registratiedatum. De aandelen B kenden een gemiddelde koers gedurende deze periode van 6,01 euro. De cumprefs kenden een gemiddelde koers van 4,96 euro. Voor deze vergadering bedraagt de verhouding van het stemrecht op één cumpref ten opzichte van de aandelen 0,83. Dat betekent dat 1 cumpref 0,83 stemmen vertegenwoordigt. "

In deze vergadering zijn vertegenwoordigt aandeelhouders met 6.240.493 aandelen B met evenveel stemmen en 120.344 preferente aandelen C met 99.886 stemmen. Er is daarmee 61,1 procent van de stemmen aanwezig. Zoals u weet is een deel van de stemmen al voor deze vergadering uitgebracht.

De voorzitter geeft aan dat Value8 op 10 mei 2023 heeft medegedeeld dat de Portugese accountantsorganisatie Cravo, Fortes, Antão & Associados (CFA) is gecontracteerd voor de controle van de jaarrekening 2022. Voor de Portugese accountantsorganisatie werken

Nederlandse registeraccountants die zijn ingeschreven bij de NBA. We zijn verheugd dat we er uiteindelijk in zijn geslaagd om - ondanks het feit dat de resterende 6 oob- accountantsorganisaties in Nederland niet bereid waren de accountantscontrole te verrichten - een oob-accountant te contracteren. Dat is geen geitenpaadje, maar een officiële snelweg. We leven in één Europa, de Nederlandse wet biedt de mogelijkheid.

CFA heeft een intensief registratieproces doorlopen van 3 maanden en is door de AFM goedgekeurd. Op 20 juni jl. hebben we kunnen meedelen dat CFA de jaarrekening over 2022 heeft gecontroleerd en heeft voorzien van een goedkeurende verklaring. Daarmee is Value8 in staat gebleken om het bijna onmogelijke te realiseren. Value8 heeft inmiddels ook een bericht van Euronext ontvangen dat de aandelen, zowel de gewone aandelen als de cumprefs, niet langer op de "penalty bench" van de beurs staan.

Value8 is een beursgenoteerde vennootschap met een buitenlandse accountant uit een andere lidstaat. We hadden graag een Nederlandse accountant gehad uit Hengelo, Gorinchem of Schin op Geul. Maar die waren eenvoudigweg niet beschikbaar. Maar op de beurs is Value8 niet de enige. Ongeveer 30 procent van de beursfondsen op Euronext Amsterdam heeft een buitenlandse accountant. Er zijn ook bedrijven die een niet-Nederlandse,niet-EU accountant hebben. Die zijn dus niet gebonden aan de meeste Europese regels.

Dat geldt sinds vandaag ook voor Aegon als ze hun statutaire zetel verplaatsen naar Bermuda.

Op het moment van oproeping wisten we niet of de controle zou slagen en evenmin hoe lang die zou duren. Bij de vergaderstukken - die 42 dagen tevoren beschikbaar waren - was een jaarrekening gevoegd die nog niet door een oob-accountant was gecontroleerd. Gegeven de huidige omstandigheden achten wij het niet nodig en niet in het belang van Value8 om de jaarrekening 2022 zonder accountantsverklaring vast te stellen.

Gegeven deze omstandigheid wordt het agendapunt vaststelling van de jaarrekening 2022 wel behandeld maar niet in stemming gebracht. Daarvoor wordt een nieuwe vergadering opgeroepen die zal plaatsvinden op 25 augustus 2023.

Algemeen geldt dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders de accountant benoemt. Indien de AVA daartoe niet overgaat is de Raad van Commissarissen daartoe bevoegd. Dat staat zowel in de wet - de voorzitter leest artikel 2.393 lid 2 voor - als in de statuten van Value8.

De voorzitter licht de praktische afspraken toe. Als u een vraag wilt stellen kunt u uw hand opsteken. Het verzoek is dat u dan uw naam noemt en uw vraag of vragen stelt. Het aantal vragen per persoon is beperkt tot maximaal 3 per agendapunt. Vragen die resteren kunnen in de rondvraag worden gesteld.

De heer Jorna maakt, namens de Vereniging van Effectenbezitters (VEB), een opmerking over de omstandigheid dat een van de commissarissen niet fysiek aanwezig is. De voorzitter geeft aan dat vergaderingen sinds corona regelmatig via de digitale weg plaatsvinden. De heer De Haze Winkelman neemt digitaal aan de vergadering deel.

De heer Van Riet stelt een vraag over de beperkte beschikbaarheid van oob-accountants. De voorzitter geeft aan dat het probleem van het oob-accountantstekort is ontstaan doordat in 2019 drie accountantsorganisaties hun oob-licentie hebben ingeleverd. Dat gat is niet opgevuld. Het probleem wordt inmiddels breed onderkend. Minister van Financiën verwacht rond de zomer een wetsvoorstel naar de Tweede Kamer te sturen, waarin dit probleem wordt geadresseerd. In dat wetsvoorstel is voorzien in een aanwijsplicht zodanig dat de NBA een accountant kan verplichten

om een jaarrekeningcontrole op zich te nemen. De vennootschappen die nog geen oob- accountant hebben, kunnen niet op die aanwijsplicht wachten omdat het risico bestaat dat Euronext overgaat tot "delisting".

Agendapunt 2. Benoeming accountant

Voorstel tot benoeming van CFA tot accountant voor de controle van het boekjaar 2022. De RvC heeft de engagement letter getekend. Wij bieden de AVA de mogelijkheid dit te herbevestigen in deze stemming.

De heer Jorna geeft aan dat de VEB tegen stemt. Hij geeft aan dat hij bedenkingen heeft bij de opdrachtverlening aan CFA omdat het recht van het benoemen volgens hem toekomt aan de AVA. Value8 heeft volgens Jorna gebruik van een machtiging die naar zijn mening niet rechtsgeldig is en is verlopen. Bovendien zegt hij van mening te zijn dat aan de AVA de keuze moet worden geboden uit meerdere accountants.

De voorzitter geeft aan dat de stelling van de heer Jorna niet juist is en op onjuiste aannames is gebaseerd. Value8 heeft geen gebruik gemaakt van de machtiging. Deze machtiging is verleend, maar daarvan is geen gebruik gemaakt. De AVA heeft geen accountant kunnen benoemen en de AVA heeft geen accountant benoemd. In de wet en in de statuten van Value8 is vastgelegd dat als de AVA niet benoemt, de benoeming vervolgens aan de Raad van Commissarissen is.

Als extra geste naar de AVA wordt aan de AVA als agendapunt en als stempunt voorgelegd om de benoeming van CFA te bevestigen.

De heer Jorna herhaalt zijn stellingen en zegt dat de benoeming naar het oordeel van de VEB niet rechtsgeldig is.

De voorzitter geeft aan dat wet en statuten juist worden gevolgd. Hij voegt daaraan toe dat in alle aandeelhoudersvergaderingen de problematiek van de onmogelijkheid om een oob-accountant te contracteren aan de orde is gekomen. De keuze was wat hem betreft eenvoudig: mogelijkheid 1: wel een oob-accountant, voldoen aan wet, niet op strafbankje en mogelijkheid 2: geen oob- accountant, niet voldoen aan de wet, wel op strafbankje. Met het risico van dreigende "delisting".

De voorzitter brengt het punt in stemming.

De heer Jorna geeft aan dat de VEB met 8 stemmen tegenstemt.

Stemuitslag

Voor:	6.337.845
Tegen:	8
Onthouding	2.540
Percentage voor:	100,00%
Status:	aangenomen

Agendapunt 3. Jaarverslag

Agendapunt 3a. Verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2022

De voorzitter geeft een korte toelichting op de gang van zaken in het boekjaar 2022. Hij is zeer tevreden over de fundamentele ontwikkeling van Renewi en Ctac, twee van de grootste vier investeringen van Value8. Omdat de beurskoersen van beide bedrijven in 2022 zijn gedaald, is uit

dien hoofde sprake van 8 miljoen euro koersverlies. Dat weerspiegelt naar zijn mening niet de werkelijke waardeontwikkeling van deze twee bedrijven. Ook de andere twee bedrijven uit de top-4 - Kersten en Almunda - zijn in 2022 sterk gegroeid. Daarnaast hebben andere bedrijven binnen de portefeuille goed gepresteerd. Hij verwijst naar het jaarverslag. Value8 blijft ernaar streven om de NAV te verhogen. Indien de markt de kwaliteit van Value8 onderkent, zou de discount ten opzichte van de NAV kunnen afnemen.

De heer Rienks stelt drie vragen.

Hij vraagt of hem de oude versie van de jaarrekening 2022 kan worden toegezonden. Daarnaast vraagt hij waarom afscheid is genomen van Keesmakers. Het product ligt nog in de schappen. Tenslotte vraagt hij zich af waarom de Kersten-lening voor de volle 10 miljoen in de boeken van Value8 staat, terwijl dit bij Morefield 7,9 miljoen euro is.

De voorzitter geeft aan dat de oude versie aan de heer Rienks zal worden toegestuurd. Keesmakers had een goed product, maar was niet in staat om marktaandeel te winnen en in meer supermarkten te komen. De vraag lag voor om enkele miljoenen extra te investeren voor de groei en daar zag Value8 onvoldoende rendementsperspectief voor.

De heer Herschel geeft aan dat de Morefield leningen uit twee componenten bestaan: een nieuwe lening van € 7,9 miljoen voortvloeiend uit de Kersten transactie aan Morefield en de al langer bestaande equity lening van € 2,1 miljoen. De leningen staan uiteraard voor exact dezelfde bedragen en dezelfde waardering in de boeken als bij Morefield. Hij verwijst naar pagina 57 van de jaarrekening. De verkoop van Kersten aan Morefield is een zogenaamde "transaction under common control", waarop uitdrukkelijk geen resultaat wordt geboekt. De transactie heeft dus geen effect op de resultatenrekening. Bij het eigen vermogen staat een toelichting van de impact

De voorzitter geeft aan dat de overname van Kersten door Morefield een aantrekkelijke transactie is. De heer Rienks noemt Kersten in dit kader een fantastisch bedrijf.

De heer Jorna van de VEB stelt opnieuw een vraag over de nieuwe lening aan Morefield gerelateerd aan de Kersten transactie. Volgens Jorna staat deze voor de volledige 10 miljoen euro in de boeken. Daarnaast is de heer Jorna van mening dat de investeringen in futures op de Duitse staatsleningen en edelmetaalbedrijven niet passen bij het risicoparagraaf waarin staat dat het renterisico niet wordt afgedekt. Hij zegt dat de positie op de Duitse staatsleningen groot is, gezien de sterke vermogenspositie en de beperkte schulden van Value8. Tenslotte is de heer Jorna van mening dat Value8 belangen niet op de beurskoers moet waarderen omdat naar zijn mening sprake is van een inactieve markt.

De heer Herschel legt uit dat de heer Jorna een onjuiste stelling inneemt. De Morefield lening gekoppeld aan de Kersten transactie is in de jaarrekening van Value8 gewaardeerd op 7,9 miljoen euro, niet op 10 miljoen euro. De heer Jorna telt daar - ten onrechte - 2,1 miljoen van de eigen vermogen lening bij op. Die lening bestond al lange tijd.

Ten aanzien van de positie in de Duitse staatsobligaties en de edelmetaalfondsen, stelt de voorzitter dat Value8 investeert en belegt op basis van een investeringsvisie en de zorgvuldige afweging van risico's en rendement. Dat is de basis van beide posities. Value8 was zeer vroeg met het signaleren van een enorm inflatierisico en de - op grond daarvan - te verwachten rentestijging. Die visie was goed. Het rendement van beide posities - 1,7 miljoen euro winst op de positie in Duitse staatsleningen en 1 miljoen verlies op edelmetaalposities levert een plus op die beperkt is tegen de achtergrond van de juiste onderliggende visie.

De heer Herschel geeft aan dat Value8 IFRS volgt. IFRS schrijft voor dat zoveel als mogelijk objectieve input-variabelen moeten worden gevolgd. Bij beursfondsen is dat de beurskoers. Het hanteren van de beurskoers is veelal geen keuze maar een verplichting zeker als er sprake is van actieve markt. De vereisten van de actieve markt zijn in de jaarrekening toegelicht en opgesomd. De criteria zijn: een homogene markt voor de aandelen, frequente markttransacties, prijzen die beschikbaar zijn voor het publiek, reguliere publicaties en updates van de onderneming, geen distressed sales, elke maand transacties en de totstandkoming van een koers in december. Op basis daarvan wordt de conclusie getrokken dat sprake is van een actieve markt.

Het door de heer Jorna gehanteerde voorbeeld van IEX vindt de heer Herschel onjuist. De heer Jorna neemt de maand juni om aan te tonen dat het aandeel incourant is. In de maanden januari tot en met mei werd er juist op 72 procent van de handelsdagen in het aandeel gehandeld.

De heer Van Riet vraagt of de verwachting is dat het hoofdkantoor van Renewi naar Nederland zal komen. De voorzitter geeft aan dat Renewi vooral een Benelux-bedrijf is met een hoofdnotering in het Verenigd Koninkrijk. De verwachting is dat het bestuurlijke zwaartepunt richting Nederland zal bewegen.

De heer Dekker vraagt of in de sector bouwmaterialen het Duitse belang is verkocht. Tevens wil hij graag weten hoe het met de andere bouw- en houthandelbedrijven TABS en Concordia gaat. Hij vraagt tevens of het trustbedrijf niet wat klein is voor de Value8-portefeuille en of desinvesteren tot de mogelijkheden behoort. Ten aanzien van Skysource vraagt hij naar de huidige omvang.

De voorzitter antwoordt dat het belang in Hornbach Baumarkt is verkocht. Er resteert nog een belang Hornbach Holding dat enkele tonnen vertegenwoordigt. Met TABS en Concordia gaat het de afgelopen twee jaar boven verwachting. Beide bedrijven waren voorzichtig voor 2022 en hebben uiteindelijk opnieuw uitstekend gedraaid. Voor 2023 zijn ze, door de aarzeling in de bouw, beiden terughoudend. Bij BK staat schaalvergroting al jaren op de agenda. Dat kan actief zijn - als koper - maar ook passief dat BK wordt overgenomen. Gesprekken daarover hebben tot op heden niet tot een transactie geleid. Ten aanzien van Skysource geeft de heer Herschel aan dat het managementteam uit drie personen bestaat en dat Skysource ongeveer 25 à 30 medewerkers telt.

De heer Stevense van de Stichting Rechtsbescherming Beleggers (SRB) vindt de investering in edelmetaal merkwaardig. Hij vraagt wat de strategie van Kersten is en tenslotte vraagt hij waarom Keesmakers geen succes is geworden.

De voorzitter geeft aan dat veel investeringen op de beurs succesvol zijn. Hij verwijst naar de investeringen in Renewi waar de koers sinds de eerste aankoop is verdrievoudigd en Ctac dat van 1,35 naar bijna 4 euro is gestegen. Het is altijd makkelijk om met hindsight investeringen te beoordelen. De strategie van Kersten is om een totaalaanbieder van hulpmiddelen te zijn, om marktaandeel in de Wmo-markt te winnen en om via autonome groei en acquisities te groeien.

Agendapunt 3b. Vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar 2021.

Op de vorige AVA is de jaarrekening 2021 nog niet vastgesteld omdat we hadden verwacht dat er nog dat jaar een accountantscontrole kon plaatsvinden over de 2021 cijfers. Dit is helaas niet gelukt. Daarom stemmen we in deze vergadering over de jaarrekening 2021.