TriCo Bancshares (NasdaqGS:TCBK) heeft een overeenkomst gesloten voor de overname van Valley Republic Bancorp (OTCPK:VLLX) voor ongeveer $160 miljoen op 22 juli 2021. Dit is een aandelentransactie met biedprijs van $38,15 per aandeel, gebaseerd op TriCo’s aandelenprijs van $40,16 op 26 juli 2021. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst zullen de aandeelhouders van Valley 0,95 aandeel van TriCo’s gewone aandelen ontvangen voor elk aandeel van Valley’s gewone aandelen, behoudens bepaalde mogelijke aanpassingen. Op basis van de slotkoers van de gewone aandelen TriCo van $40,07 op 27 juli 2021, de slotkoers vlak voor de eerste aankondiging van de transactie, is de totale totale fusievergoeding ongeveer $165,3 miljoen, of een impliciete waarde van $38,07 per aandeel gewone aandelen Valley. De totale fusie-overweging van $165,3 miljoen omvat $164,7 miljoen in TriCo aandelen die zullen worden uitgegeven aan de aandeelhouders van Valley en $0,9 miljoen die in contanten zullen worden betaald aan de houders van Valley opties. De slotkoers van gewone aandelen Valley op 27 juli 2021 was $33,70. Op basis van de slotkoers per aandeel van de gewone aandelen TriCo op 25 oktober 2021 (de meest recente dag waarvoor informatie beschikbaar was voorafgaand aan het drukken en verzenden van deze proxyverklaring/prospectus) is de impliciete waarde van de fusieoverweging die moet worden betaald aan de houders van gewone aandelen Valley $42,51 per aandeel. De waarde van de fusie-overweging zal tot de sluiting schommelen op basis van de waarde van TriCo’s aandelen. Op 8 november 2021 omvat de totale fusie-overweging van $ 184,8 miljoen $ 180,6 miljoen in TriCoaandelen die moeten worden uitgegeven aan gewone aandeelhouders van Valley en $ 4,2 miljoen die in contanten moet worden betaald aan houders van beperkte aandelen en opties van Valley. De fusie zal naar verwachting kwalificeren als een belastingvrije reorganisatie. Bij de sluiting van de transactie zullen de aandeelhouders van Valley’s ongeveer 12% van het gecombineerde bedrijf bezitten. Valley zal fuseren met en opgaan in TriCo, met TriCo als de overblijvende vennootschap. In geval van beëindiging van de transactie is Valley verplicht een beëindigingsvergoeding van $6,625 miljoen te betalen. Het bedrag van de registratievergoeding was $0,17 miljoen Geraud Smith en het team van Valley zullen toetreden tot TriCo en Geraud Smith zal de gecombineerde entiteit blijven leiden. Eén directeur van Valley zal toetreden tot de raad van bestuur van TriCo’s. Ook zal één directeur van Valley toetreden tot de raad van bestuur van TriCo’s. De transactie is afhankelijk van de goedkeuring van Valley’s aandeelhouders, ontvangst door elke partij van een belastingadvies volgens hetwelk de Fusie zal kwalificeren als een reorganisatie in de zin van Sectie 368(a) van de Internal Revenue Code van 1986, zoals gewijzigd, alle goedkeuringen van de regelgevende instanties, de registratieverklaring die effectief wordt verklaard, de aandelen van gewone aandelen TriCo die aan de aandeelhouders van Valley zullen worden uitgegeven als de Fusievergoeding, zijn goedgekeurd voor notering op Nasdaq, en de houders van niet meer dan tien procent (10%) van het totaal aantal uitstaande aandelen van gewone aandelen Valley hebben Valley naar behoren in kennis gesteld overeenkomstig hoofdstuk 13 van de CGCL dat zij voornemens zijn hun "dissenters&&146; rights" uit te oefenen.#146; rechten willen uitoefenen. De overeenkomst is unaniem goedgekeurd door de Raad van Bestuur van TriCo en Valley. De bijzondere vergadering van aandeelhouders van Valley zal worden gehouden op 17 december 2021. Op 17 december 2021 hebben de aandeelhouders van Valley Republic Bancorp gestemd voor aanneming en goedkeuring van de overeenkomst. TriCo en VRB hebben van de Federal Deposit Insurance Corporation en het California Department of Financial Protection en Innovation toestemming gekregen voor de voorgestelde fusie van hun dochterbanken, Tri Counties Bank en Valley Republic Bank, onmiddellijk na de Fusie. De aanvraag van TriCo’s bij de Board of Governors van het Federal Reserve System voor goedkeuring van de Fusie is nog in behandeling. Per 1 maart 2022 zijn alle vereiste goedkeuringen van de federale en staatregulatoren voor de fusie ontvangen. Verwacht wordt dat de transactie in het vierde kwartaal van 2021 zal worden gesloten. Op 22 oktober 2021 wordt verwacht dat de transactie in het vierde kwartaal van 2021 of het eerste kwartaal van 2022 wordt gesloten. Vanaf 22 december 2021 wordt verwacht dat de transactie in het eerste kwartaal van 2022 wordt gesloten. Het is de bedoeling dat de transactie op of rond 25 maart 2022 wordt gesloten. De transactie zal naar verwachting 5,5% aan de winst per aandeel van TriCo’s in 2022 toevoegen, met 1,6% verwatering van de tastbare boekwaarde per aandeel, en een tastbare boekwaarde earn-back van 2 jaar. Keefe, Bruyette & Woods trad op als financieel adviseur, terwijl David J. Gershon van Sheppard, Mullin, Richter & Hampton LLP optrad als juridisch adviseur voor TriCo. Stephens, Inc. trad op als financieel adviseur en fairness opinion provider terwijl S. Alan Rosen van Duane Morris LLP optrad als juridisch adviseur voor Valley. Stephanie Manzanares van Broadridge Financial Solutions, Inc. (NYSE:BR) trad op als transferagent voor Valley. TriCo Bancshares (NasdaqGS:TCBK) heeft de overname van Valley Republic Bancorp (OTCPK:VLLX) op 25 maart 2022 voltooid.