Knight-Swift Transportation Holdings Inc. (NYSE : KNX) U.S. heeft een fusieovereenkomst en -plan gesloten om U.S. Xpress Enterprises, Inc. (NYSE : USX) over te nemen van een groep aandeelhouders voor ongeveer $350 miljoen op 20 maart 2023. In de transactie zullen de aandeelhouders van U.S. Xpress $6,15 per aandeel in contanten ontvangen voor elk uitstaand aandeel van gewone aandelen U.S. Xpress klasse A en klasse B, behalve dat Max Fuller, uitvoerend voorzitter van U.S. Xpress, en Eric Fuller en verwante entiteiten (gezamenlijk de acFullersac) een deel van hun aandelen van U.S. Xpress zullen overdragen naar een belang van ongeveer 10% in een nieuwe dochteronderneming van Knight-Swift die gevormd wordt om de activiteiten van U.S. Xpress na de sluiting over te nemen. Knight-Swift verwacht de Betalingsbedragen te betalen met contant geld en met direct beschikbare fondsen en leningen onder Knight-Swiftacos $1,1 miljard doorlopende kredietlijn. Knight-Swift had ongeveer $1,3 miljard onbeperkte liquide middelen en beschikbare liquiditeit op 31 december 2022, waarvan een deel zal dienen om de transactie te financieren. U.S. Xpress zal blijven opereren als een onafhankelijk merk. De totale ondernemingswaarde van $808 miljoen voor U.S. Xpress vertegenwoordigt dat Knight-Swift $484 miljoen aan uitstaande schulden en financiële leases van U.S. Xpressaco overneemt en haar uitstaande aandelen koopt voor $324 miljoen. Per 31 december 2022 had U.S. Xpress ongeveer $96 miljoen aan uitstaande leningen onder haar beveiligde doorlopende kredietfaciliteit en $388 miljoen aan andere langlopende schulden en financiële leases. Knight-Swift verwacht de gewaarborgde doorlopende kredietfaciliteit van U.S. Xpress terug te betalen en te beëindigen op het moment van de afsluiting, terwijl ze ernaar streeft om de bestaande financieringsovereenkomsten van U.S. Xpressaco voor voornamelijk vastrentende apparatuur en onroerend goed te behouden.

Tot aan de afsluiting zal U.S. Xpress geleid blijven worden door het huidige senior management. Bij de afronding van de transactie zullen de Chief Financial Officer en Eric Peterson, CFO, hun functie als leidinggevende neerleggen, maar wel beschikbaar blijven om een soepele overgang te garanderen. Tim Harrington en Josh Smith, beide leidinggevenden bij Swift en leden van de teams die hebben bijgedragen aan de aanzienlijke verbetering van de marges na de fusie tussen Knight en Swift, zullen in dienst treden bij U.S. Xpress als respectievelijk President en Chief Financial Officer. Na voltooiing van de transactie zal U.S. Xpress zijn notering aan de New York Stock Exchange intrekken. De Fusieovereenkomst bepaalt dat U.S. Xpress aan Knight-Swift een beëindigingsvergoeding van $6.300.000 zal moeten betalen, die kan worden verhoogd tot $12.600.000 als de overeenkomst onder bepaalde omstandigheden wordt beëindigd. Vanaf 14 juni 2023 zullen niet-verworven restricted stock units (RSU's) worden omgezet in Knight-Swift (KNX) RSU's en zullen dezelfde voorwaarden hebben als uw U.S. Xpress RSU's, zoals vesting, acceleratie en verval. De RSU conversieverhouding zal worden berekend na de afronding van de overname, die we eind juni of begin juli verwachten.

De transactie is niet afhankelijk van financiering en is onderhevig aan wettelijke en andere gebruikelijke voorwaarden, waaronder goedkeuring van de houders van een meerderheid van de stemrechten van de uitstaande aandelen van U.S. Xpress; het verstrijken of beëindigen van een eventuele wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd. De transactie is unaniem goedgekeurd door de Raad van Bestuur van Knight-Swift en een Speciaal Comité van de onafhankelijke bestuurders van de Raad van Bestuur van U.S. Xpress. De Fullers, die samen ongeveer 29% van de uitstaande gewone aandelen van U.S. Xpress bezitten die ongeveer 58% van het stemrecht van U.S. Xpress vertegenwoordigen, hebben aan de leden van het speciale comité van U.S. Xpress een onherroepelijke volmacht gegeven om hun aandelen vóór de transactie te stemmen. De speciale vergadering van aandeelhouders van U.S. Xpressaco ter goedkeuring van de fusie zal op 29 juni 2023 worden gehouden. De transactie zal naar verwachting laat in het tweede kwartaal of vroeg in het derde kwartaal van 2023 worden afgerond. Vanaf 20 april 2023 wordt nu verwacht dat de transactie aan het begin van het derde kwartaal van 2023 zal worden afgerond. De transactie zal naar verwachting vanaf 2024 een positief effect hebben op de aangepaste winst per aandeel van Knight-Swiftacos.

Mark A. Scudder van Scudder Law Firm, P.C., L.L.O. uit Lincoln, Nebraska trad op als Knight-Swiftacos transactie- en juridisch adviseur en Philip Richter van Fried, Frank, Harris, Shriver & Jacobson LLP trad op als haar juridisch adviseur in verband met de transactie. J.P. Morgan Securities LLC trad op als exclusief financieel adviseur van het Special Committee van onafhankelijke bestuurders van de raad van bestuur van U.S. Xpress, en Erik Belenky en Keith Townsend van King & Spalding LLP traden op als hun juridisch adviseur. Holland & Hart LLP trad op als juridisch adviseur voor de familie Fuller. J.P. Morgan Securities LLC trad op als fairness opinion provider voor het bestuur van U.S. Xpress. Jakob Rendtorff en Eva Du van Simpson Thacher & Bartlett LLP gaven financieel advies aan J.P. Morgan Securities LLC. U.S. Xpress heeft D.F. King in de arm genomen om te assisteren bij het werven van volmachten voor de Speciale Vergadering en om gerelateerd advies en informatieve ondersteuning te bieden, tegen een vergoeding van $25.000. Voor verleende diensten in verband met de Fusie is U.S. Xpress overeengekomen om aan J.P. Morgan een transactievergoeding te betalen die gelijk is aan 1,50% van de fusievergoeding, waarvan $3,0 miljoen door U.S. Xpress aan J.P. Morgan verschuldigd werd in verband met de levering van de opinie van J.P. Morgan, en waarvan het saldo betaalbaar wordt bij de afronding van de Fusie. De aan J.P. Morgan te betalen transactievergoeding wordt geschat op ongeveer $12,5 miljoen.

Knight-Swift Transportation Holdings Inc. (NYSE : KNX) U.S. heeft U.S. Xpress Enterprises, Inc. (NYSE : USX) overgenomen van een groep aandeelhouders op 3 juli 2023.