Triple Flag Precious Metals Corp. (TSX:TFPM) heeft op 17 oktober 2022 een voorstel uitgevoerd om Maverix Metals Inc. (TSX:MMX) over te nemen van Newmont Corporation (NYSE:NEM), Pan American Silver Corp. (TSX:PAAS), Kinross Gold Corporation (TSX:K) en anderen. Triple Flag Precious Metals Corp. heeft een definitieve overeenkomst gesloten om Maverix Metals Inc. over te nemen van Newmont Corporation, Pan American Silver Corp., Kinross Gold Corporation en anderen voor ongeveer $590 miljoen op 9 november 2022. Volgens de transactie kunnen aandeelhouders van Maverix kiezen om ofwel $3,92 in contanten te ontvangen ofwel 0,360 van een Triple Flag-aandeel per Maverix-aandeel in hun bezit, wat neerkomt op een vergoeding van $3,92 per Maverix-aandeel. De keuze van de aandeelhouder is onderworpen aan pro rata, zodat de vergoeding in contanten niet meer bedraagt dan 15% van de totale vergoeding en de vergoeding in aandelen niet meer bedraagt dan 85% van de totale vergoeding. Aandeelhouders van Maverix die niet kiezen voor Triple Flag-aandelen of contanten worden geacht te kiezen voor een standaardvergoeding van 0,360 Triple Flag-aandelen per Maverix-aandeel. Na voltooiing van de transactie zullen de bestaande aandeelhouders van Triple Flag en Maverix op volledig verwaterde basis respectievelijk ongeveer 77% en 23% van de gecombineerde onderneming bezitten. De gecombineerde onderneming zal doorgaan als Triple Flag Precious Metals Corp, met hoofdkantoor in Toronto, Ontario, en zal worden geleid door Shaun Usmar als Chief Executive Officer. Na voltooiing van de transactie wordt verwacht dat Geoff Burns, oprichter en voorzitter van Maverix, en een andere kandidaat van Maverix zullen toetreden tot de raad van bestuur van Triple Flag. Maverix zal onder bepaalde omstandigheden een beëindigingsvergoeding van ongeveer $ 24 miljoen betalen.

De transactie is afhankelijk van goedkeuring door de aandeelhouders van Maverix, wettelijke en gerechtelijke goedkeuringen en andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. Triple Flag heeft de schriftelijke toestemming voor de transactie verkregen van aandeelhouders van Triple Flag die meer dan 50% van de uitgegeven en uitstaande gewone aandelen van Triple Flag houden. De raad van bestuur van Triple Flag en de raad van bestuur van Maverix hebben de transactie unaniem goedgekeurd. Per 30 november 2022 heeft het Ontario Superior Court of Justice een voorlopige beschikking verleend in verband met de overeenkomst. De aandeelhoudersvergadering van Maverix is gepland op 12 januari 2023. De aandeelhouders van Maverix hebben de overeenkomst goedgekeurd tijdens een speciale aandeelhoudersvergadering op 12 januari 2023. Triple Flag meldt ook dat het Canadese Competition Bureau een ono actiono brief heeft afgegeven waarin de regeling wordt goedgekeurd op grond van de Canadese mededingingswetgeving. Ook is de wachtperiode met betrekking tot de indiening krachtens de Amerikaanse Hart-Scott-Rodino Antitrust Act Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd, verstreken. De voltooiing van de regeling is afhankelijk van de definitieve goedkeuring van de regeling door het Ontario Superior Court of Justice (Commercial List) en de voldoening of opheffing van de andere gebruikelijke voorwaarden voor de voltooiing van de regeling. Per 17 januari 2023 heeft het Ontario Superior Court of Justice (Commercial List) een definitieve beschikking verleend tot goedkeuring van de overname van Maverix door Triple Flag Precious Metals Corp. De transactie zal naar verwachting in januari 2023 worden afgerond. Triple Flag en Maverix werken aan een snelle afronding van de regeling, die naar verwachting vóór eind januari zal plaatsvinden. De schikking zal naar verwachting op of rond 19 januari 2023 plaatsvinden. De transactie zal naar verwachting een positief effect hebben op de NAV per aandeel en de cashflow per aandeel.

National Bank Financial treedt op als financieel adviseur van Triple Flag en Torys LLP treedt op als juridisch adviseur van Triple Flag. Raymond James en CIBC World Markets, Inc. treden op als financieel adviseurs van Maverix en Blake, Cassels & Graydon LLP en Davis Graham & Stubbs LLP treden op als respectievelijk Canadees en Amerikaans juridisch adviseur van Maverix. Raymond James Ltd. en CIBC Capital Markets traden op als fairness opinion providers voor Maverix. TSX Trust Company trad op als depositaris en transferagent voor Maverix Metals. De transferagent en registrar voor de Triple Flag is Computershare Investor Services Inc. Maverix heeft Laurel Hill Advisory Group ingeschakeld als Proxy Solicitation Agent om te assisteren bij het werven van volmachten met betrekking tot de zaken die op de Vergadering aan de orde komen. Voor deze diensten ontvangt Laurel Hill een vergoeding van CAD 100.000 ($ 74.771,37) plus vergoeding van haar redelijke kosten. Mark McAleer, Emma Tirabosco en Lennard Bremer van Allens hebben Triple Flag Precious Metals Corp. geadviseerd over de Australische aspecten.

Triple Flag Precious Metals Corp. (TSX:TFPM) voltooide op 19 januari 2023 de overname van Maverix Metals Inc. (TSX:MMX) van Newmont Corporation (NYSE:NEM), Pan American Silver Corp. (TSX:PAAS), Kinross Gold Corporation (TSX:K) en anderen. Als gevolg van de Schikking zullen de gewone aandelen van Maverix kort na de datum hiervan van de Toronto Stock Exchange en de NYSE American worden geschrapt.