Tribeca Resources Ltd. heeft een briefovereenkomst gesloten om Hansa Resources Limited (TSXV:HRL) over te nemen voor CAD 11,3 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 8 juli 2021. Volgens de overeenkomst neemt Hansa Tribeca Resources over door de uitgifte van in totaal 37,2 miljoen aandelen op postconsolidatiebasis, wat neerkomt op 186 miljoen aandelen op preconsolidatiebasis. Tribeca Resources Ltd. heeft een definitieve aandelenruilovereenkomst gesloten om Hansa Resources Limited te verwerven in een omgekeerde fusietransactie op 29 juni 2022. Hansa zal alle uitgegeven en uitstaande gewone aandelen van het doelwit verwerven door de uitgifte van 37.603.932 gewone aandelen na consolidatie in het kapitaal van het bedrijf tegen een veronderstelde prijs van ongeveer CAD 0,25 per aandeel voor een totale vergoeding van ongeveer CAD 9,4 miljoen. Na voltooiing van de transactie zal de resulterende emittent naar verwachting ongeveer 51,9 miljoen uitgegeven en uitstaande aandelen hebben. Vóór de voltooiing van de transactie verwacht Hansa een consolidatie van haar uitgegeven en uitstaande aandelenkapitaal op basis van vijf Hansa-aandelen voor elk huidig uitstaand Hansa-aandeel. Voorafgaand aan of gelijktijdig met de sluiting zal Tribeca Resources een private plaatsing voltooien voor een bruto opbrengst van CAD 2,4 miljoen ($ 2 miljoen). Verwacht wordt dat de voormalige aandeelhouders van Tribeca Resources bij afsluiting ongeveer 72,68% van de aandelen van de resulterende emittent zullen bezitten. Bij afronding van de transactie zal de resulterende emittent naar verwachting zijn naam veranderen in Tribeca Resources Corporation. De handel in Hansa-aandelen is momenteel stilgelegd en zal naar verwachting stil blijven liggen tot de transactie is afgerond. Verwacht wordt dat de resulterende emittent na voltooiing van de transactie een Tier 2-mijnbouwemittent zal zijn met een beursnotering. Na voltooiing van de transactie zal het management van de resulterende emittent naar verwachting bestaan uit Paul Gow als Chief Executive Officer, Nick DeMare als Chief Financial Officer en Corporate Secretary en Thomas Schmidt als President, met nog nader te bepalen benoemingen. Naar verwachting zal de raad van bestuur van de resulterende emittent aanvankelijk bestaan uit Paul Gow, Thomas Schmidt en Nick Demare, alsmede Lisa Riley, Luis Tondo en Tara Gilfillan. De overige huidige bestuurders en functionarissen van Hansa zullen ontslag nemen na afronding van de transactie. In verband met de transactie zal het bedrijf zijn naam veranderen in "Tribeca Resources Corporation" en zal het handelssymbool van het bedrijf veranderen van "HRL" in "TRBC". Doelwit zal zijn naam veranderen in oTribeca Resources Holdings Ltd.o

Afsluiting van de transactie is afhankelijk van een aantal voorwaarden waaronder, maar niet beperkt tot: uitvoering van de Definitieve Overeenkomst, ontvangst van de vereiste aandeelhoudersgoedkeuringen van Tribeca Resources en Hansa, voor zover nodig, het aangaan van alle escrow-regelingen vereist door de TSXV, ontvangst van alle vereiste wettelijke goedkeuringen met betrekking tot de transactie, voltooiing van wederzijds bevredigende due diligence onderzoeken, voltooiing van de Tribeca Resources Financiering, voltooiing van een interne bedrijfsreorganisatie door Tribeca Resources, Tribeca Resources heeft een werkkapitaal van ten minste CAD 2,2 miljoen ($1,75 miljoen), Tribeca Resources heeft een werkkapitaal van ten minste CAD 2,2 miljoen ($1,75 miljoen).2 miljoen ($ 1,75 miljoen) en Hansa heeft een werkkapitaal van ten minste CAD 500.000, levering door Tribeca aan Hansa van een actuele eigendomsverklaring met betrekking tot het eigendom in een vorm en inhoud die bevredigend is voor Hansa, redelijk handelend, voltooiing van een actueel technisch rapport opgesteld in overeenstemming met National Instrument 43-101 -- Standards of Disclosure for Mineral Projects met betrekking tot het eigendom, opstelling van Tribeca's jaarrekening in een vorm en met betrekking tot perioden die vereist zijn voor de vereiste openbaarmaking door Hansa en voltooiing van de Consolidatie door Hansa. Per 21 oktober 2021 zijn Tribeca en Hansa overeengekomen de datum voor ondertekening van de definitieve overeenkomst te verlengen. De interne bedrijfsreorganisatie van Tribeca Resources is per 22 december 2021 voltooid. Per 29 juni 2022 heeft Tribeca Resources een onderhandse plaatsing zonder beursgang afgerond. De raad van bestuur van Tribeca Resources en Hansa Resources hebben de transactie unaniem goedgekeurd. Vanaf 24 oktober 2022 heeft de TSXV de transactie voorwaardelijk aanvaard en de notering van de resulterende emittent onder het symbool "TRBC" voorwaardelijk goedgekeurd. De transactie zal naar verwachting in oktober 2021 worden afgerond. Vanaf 7 juli 2022 wordt verwacht dat de transactie op 28 augustus 2022 wordt afgerond. Per 24 oktober 2022 zal de transactie naar verwachting op of rond 26 oktober 2022 worden afgerond.

Jason Sutherland van DuMoulin Black LLP trad op als juridisch adviseur van Hansa Resources Limited. Tony Wonnacott van Wonnacott Consulting Professional Corporation trad op als juridisch adviseur van Tribeca Resources. Odyssey Trust Company trad op als transferagent en registrar voor de Hansa. Asesorías y Consultorías Alster SpA trad op als juridisch adviseur van Tribeca Resources.

Tribeca Resources Ltd. voltooide de overname van Hansa Resources Limited (TSXV:HRL) in een omgekeerde fusietransactie op 26 oktober 2022. De aandelen van Tribeca Resources zullen naar verwachting op of rond 2 november 2022 de handel op de TSX Venture Exchange (de oTSXVo) na de consolidatie hervatten onder het nieuwe CUSIP-nummer 89602G109 en het nieuwe ISIN-nummer CA89602G1090.