TINC N : Oproeping

NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Karel Oomsstraat 37

2018 Antwerpen

RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen: 0894.555.972

Oproeping Buitengewone Algemene Vergadering

De statutaire bestuurder heeft het genoegen de aandeelhouders van TINC NV (de "Vennootschap") uit te nodigen op de Buitengewone Algemene Vergadering die zal plaatsvinden op donderdag 11 april 2024 om 10u00 op de zetel van de Vennootschap, Karel Oomsstraat 37, 2018 Antwerpen.

Belangrijke mededeling :

TINC heeft de ervaring dat op de eerste Buitengewone Algemene Vergadering het vereiste quorum (met name dat de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders samen minstens de helft van het kapitaal van de Vennootschap dienen aan te houden) niet gehaald wordt en de vergadering bijgevolg meer dan waarschijnlijk niet rechtsgeldig zal kunnen besluiten.

Indien dit het geval is, zal TINC een uitnodiging uitsturen voor een tweede Buitengewone Algemene Vergadering met dezelfde agenda en voorstellen tot besluit samen met de uitnodiging voor de Gewone Algemene Vergadering. Beide vergaderingen zullen dan plaatsvinden op woensdag 15 mei 2024 om 10u00. De aandeelhouders zullen hierover tijdig geïnformeerd worden. Deze tweede Buitengewone Algemene Vergadering zal op geldige wijze kunnen beraadslagen en besluiten ongeacht het door de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde kapitaal.

AGENDA VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

De Buitengewone Algemene Vergadering wordt bijeengeroepen om te beraadslagen met betrekking tot de volgende agendapunten:

1. Uitkering aan de aandeelhouders ten belope van een (bruto) bedrag van € 0,84 per aandeel - Vaststelling gedeeltelijke aanrekening als kapitaalvermindering - Machtiging statutaire

bestuurder tot uitvoering van de uitkering Voorstel tot besluit:

De algemene aandeelhoudersvergadering besluit om een uitkering aan de aandeelhouders goed te keuren ten belope van een (bruto) bedrag van € 0,84 per aandeel of in totaal € 30.545.455,08 (de "Uitkering") als volgt:

1. De Uitkering zal worden uitgekeerd aan de aandeelhouders als één enkele betaling, die een vermindering van het eigen vermogen van de Vennootschap inhoudt, en in overeenstemming met artikel 18, lid 7 van het Wetboek van de inkomstenbelastingen 1992 wordt aangerekend ten belope van (i) een (bruto) bedrag van drieëntwintig cent (€ 0,23) per aandeel als dividend, komende uit het bedrag van de uitkeerbare reserve en overgedragen winst, en (ii) een (bruto)

Oproeping Buitengewone Algemene Vergadering TINC NV dd. 11 april 2024

1/7

bedrag van eenenzestig cent (€ 0,61) per aandeel als een vermindering van het kapitaal van de Vennootschap overeenkomstig artikel 7:208 WVV (de "Kapitaalvermindering").

1. In het licht van de Kapitaalvermindering wordt het kapitaal van de Vennootschap verminderd met een bedrag gelijk aan € 22.181.818,57, zijnde het resultaat van (i) € 0,61 vermenigvuldigd met (ii) het aantal uitgegeven en uitstaande aandelen van de Vennootschap op het ogenblik van de goedkeuring van het huidige besluit. De Kapitaalvermindering heeft tot doel een uitkering aan de aandeelhouders te verwezenlijken, vindt plaats zonder annulering van bestaande aandelen van de Vennootschap en dient op dezelfde wijze te worden gedragen door elk van de bestaande aandelen van de Vennootschap. Gelet op bovenstaand besluit, wordt overeenkomstig artikel 18 lid 7 WIB, de Kapitaalvermindering fiscaal volledig op het fiscaal gestort kapitaal aangerekend. Na de Kapitaalvermindering vertegenwoordigt elk aandeel dezelfde fractie van het kapitaal van de Vennootschap.
2. De algemene aandeelhoudersvergadering besluit om de statutaire bestuurder uitdrukkelijk te machtigen (met recht van indeplaatsstelling en sub-delegatie) om de Uitkering te implementeren en uit te voeren en de betalingsdatum van de Uitkering te bepalen.

2. Alternatieve uitkering aan de aandeelhouders ten belope van een (bruto) bedrag van € 0,84 per aandeel

Voorstel tot besluit (enkel voor te leggen aan de algemene aandeelhoudersvergadering indien het voorstel van besluit vermeld onder punt 1 van deze agenda niet wordt goedgekeurd):

De algemene vergadering besluit een tussentijds dividend ten belope van een (bruto) bedrag van

• 0,84 per aandeel (of in totaal € 30.545.455,08) goed te keuren, uit te keren uit de uitkeerbare reserve of overgedragen winst. De algemene aandeelhoudersvergadering besluit om de statutaire bestuurder uitdrukkelijk te machtigen (met recht van indeplaatsstelling en sub-delegatie) om de dividenduitkering te implementeren en uit te voeren en de betalingsdatum van de dividenduitkering te bepalen.

3 . Machtigingen met het oog op de vervulling van formaliteiten Voorstel tot besluit:

De vergadering besluit om een machtiging toe te kennen:

• aan de statutaire bestuurder, TINC Manager NV, vertegenwoordigd door de heer Manu Vandenbulcke, met recht tot indeplaatsstelling, van de ruimste bevoegdheden die noodzakelijk of nuttig zijn voor de uitvoering van de genomen besluiten;
• aan de notaris die de akte zal verlijden, van alle bevoegdheden met het oog op de bekendmaking en neerlegging van de akte, evenals de coördinatie van de statuten.

DEELNAME

a) Persoonlijke deelname - toelatingsvoorwaarden

Overeenkomstig artikel 7:134, §2 WVV en artikel 22 van de statuten van de Vennootschap dienen aandeelhouders, die in eigen persoon wensen deel te nemen aan de Buitengewone Algemene Vergadering, om toegelaten te worden tot de Buitengewone Algemene Vergadering, te beantwoorden aan volgende twee voorwaarden:

Oproeping Buitengewone Algemene Vergadering TINC NV dd. 11 april 2024

2/7

1. Registratie
   De Vennootschap moet kunnen vaststellen dat u op donderdag 28 maart 2024 om 24 uur CET (de "Registratiedatum") in het bezit was van het aantal aandelen waarmee u wenst deel te nemen en te stemmen op de Buitengewone Algemene Vergadering op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen door
2. • inschrijving van de betrokken aandelen op uw naam in het aandelenregister van de Vennootschap; of
   • inschrijving van de betrokken aandelen op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling,

telkens vóór het verstrijken van de Registratiedatum.

Alleen de personen die op de Registratiedatum aandeelhouder zijn, zijn gerechtigd om deel te nemen aan en te stemmen op de Buitengewone Algemene Vergadering.

1. Bevestiging van de deelname
   Bovendien dienen de aandeelhouders hun voornemen om deel te nemen aan de Buitengewone Algemene Vergadering te melden aan de Vennootschap:
2. • De houders van aandelen op naam dienen ervoor te zorgen dat een schriftelijk kennisgeving van hun intentie tot deelname aan de Buitengewone Algemene Vergadering de Vennootschap bereikt ten laatste op vrijdag 5 april 2024. Deze kennisgeving kan bezorgd worden aan de Vennootschap per gewone brief (Karel Oomsstraat 37, 2018 Antwerpen, België, ter attentie van Investor Relations)of e-mail ([e-mail]). Op de zetel en op de website (www.tincinvest.com/algemenevergadering) van de Vennootschap wordt een modelbrief voor melding van deelname ter beschikking gesteld.
   • De houders van gedematerialiseerde aandelen dienen zich te richten tot hun
     financiële tussenpersoon, erkende rekeninghouder of centrale effectenbewaarinstelling met de vraag om:
     o een attest op te maken waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen, die op naam van de aandeelhouder op zijn rekeningen zijn ingeschreven op de Registratiedatum, de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de Buitengewone Algemene Vergadering, en
     o dit attest en de kennisgeving van deelname aan de Buitengewone Algemene Vergadering neer te leggen op de zetel van de Vennootschap (Karel Oomsstraat 37, 2018 Antwerpen, België ter attentie van Investor Relations, [e-mail]) of over te maken aan Belfius (via e-mail gericht aan [e-mail]) uiterlijk op vrijdag 5 april 2024.

Oproeping Buitengewone Algemene Vergadering TINC NV dd. 11 april 2024

3/7

b) Vertegenwoordiging per volmacht

Elke aandeelhouder kan zich op de Buitengewone Algemene Vergadering laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder, aan wie een schriftelijke volmacht verleend werd. Een aandeelhouder van de Vennootschap mag slechts één (1) persoon aanwijzen als volmachtdrager, behoudens in de gevallen waarin de Belgische wetgeving de aanwijzing van meerdere volmachtdragers toelaat. Een persoon die als volmachtdrager optreedt, mag een volmacht van meer dan één aandeelhouder bezitten.

Bij de aanwijzing van een volmachtdrager moet gebruik gemaakt worden van een door de Vennootschap opgesteld formulier dat te vinden is op de website van de Vennootschap (www.tincinvest.com/algemenevergadering). Het volmachtformulier dient ondertekend te zijn door de aandeelhouder (of, in geval van een rechtspersoon, door zijn wettelijke vertegenwoordiger(s)), desgevallend elektronisch conform de geldende Belgische wetgeving en ten laatste op vrijdag 5 april 2024 de vennootschap te bereiken door neerlegging op de zetel van de Vennootschap (Karel Oomsstraat 37, 2018 Antwerpen, België, ter attentie van Investor Relations), of toezending per e-mail ([e-mail]). De aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen, dienen te beantwoorden aan voornoemde toelatingsvoorwaarden (zie punt a).

c) Stemmen per brief

Overeenkomstig artikel 24 van de statuten van de Vennootschap is elke aandeelhouder gemachtigd om per brief deel te nemen aan de stemming over de agendapunten door middel van een door de Vennnootschap ter beschikking gesteld formulier. Het stemformulier is beschikbaar op de zetel en op de website (www.tincinvest.com/algemenevergadering) van de Vennootschap. De aandeelhouder dient ervoor zorgen dat de Vennootschap ten laatste op vrijdag 5 april 2024 het ondertekende stemformulier ontvangt. Stemformulieren moeten bezorgd worden aan de Vennootschap per aangetekende zending(Karel Oomsstraat 37, 2018 Antwerpen, België, ter attentie van Investor Relations). De aandeelhouders die wensen deel te nemen aan de Buitengewone Algemene Vergadering per brief dienen eveneens te beantwoorden aan de hoger vermelde toelatingsvoorwaarden (zie punt a).

AGENDERINGSRECHT EN RECHT OM VOORSTELLEN VAN BESLUIT IN TE DIENEN

Één of meer aandeelhouders die samen ten minste 3% van het kapitaal van de Vennootschap bezitten, hebben het recht om nieuwe agendapunten toe te voegen aan de agenda van de Buitengewone Algemene Vergadering en voorstellen van besluit in te dienen. Deze verzoeken moeten ten laatste op woensdag 20 maart 2024 de Vennootschap bereiken per post op haar zetel (Karel Oomsstraat 37, 2018 Antwerpen, België, ter attentie van Investor Relations) of per email gericht [e-mail]. Bij geldig ontvangst van nieuwe agendapunten en voorstellen van besluit zal de Vennootschap ten laatste op 27 maart 2024 de herziene agenda en bijkomende voorstellen van besluit bekendmaken en een aangepast volmachtformulier en stemformulier ter beschikking stellen op de website (www.tincinvest.com/algemenevergadering). Aandeelhouders die een verzoek indienen bewijzen op datum van het verzoek dat zij het vereiste aantal aandelen bezitten. Meer gedetailleerde informatie over het agenderingsrecht en het recht om voorstellen van besluit in te dienen is terug te vinden op de website van de Vennootschap : (www.tincinvest.com/algemenevergadering).

Oproeping Buitengewone Algemene Vergadering TINC NV dd. 11 april 2024

4/7

SCHRIFTELIJK VRAAGRECHT

Aandeelhouders, die de toelatingsvoorwaarden tot de Buitengewone Algemene Vergadering hebben vervuld, hebben het recht om schriftelijk vragen te stellen aan de statutaire bestuurder van de Vennootschap met betrekking tot de agendapunten. Daarnaast hebben de aandeelhouders ook het recht om tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering mondeling hun vragen te stellen.

De schriftelijke vragen moeten ten laatste op vrijdag 5 april 2024 toekomen bij de Vennootschap per gewone post op haar zetel (Karel Oomsstraat 37, 2018 Antwerpen, België, ter attentie van Investor Relations) of per e-mail ([e-mail]).

Meer gedetailleerde informatie over het schriftelijk vraagrecht is terug te vinden op onze website: www.tincinvest.com/algemenevergadering.

BESCHIKBARE INFORMATIE

De Vennootschap stelt volgende informatie op haar website (www.tincinvest.com/algemenevergadering) ter beschikking:

• Deze oproeping
• Het totale aantal aandelen en stemrechten
• Formulier voor kennisgeving van deelname
• Het volmacht- en stemformulier
• Verdere informatie over het agenderingsrecht en schriftelijk vraagrecht
• De aangevulde agenda (indien van toepassing)
• De ingediende voorstellen tot besluit (indien van toepassing)

De aandeelhouders kunnen voorafgaand aan de Buitengewone Algemene Vergadering op de zetel van de Vennootschap inzage nemen en gratis een kopie verkrijgen van deze documenten.

GEGEVENSBESCHERMING

De Vennootschap is verantwoordelijk voor de verwerking van de persoonsgegevens die zij ontvangt van personen in het kader van de algemene vergadering overeenkomstig de toepasselijke wetgeving betreffende gegevensbescherming. Dergelijke gegevens zullen worden gebruikt voor de analyse en het beheer van de aanwezigheids- en stemprocedure met betrekking tot de algemene vergadering en kunnen worden overgedragen aan derden die de Vennootschap hierbij bijstaan. Meer informatie over de verwerking van uw persoonsgegevens door de Vennootschap, vindt u op : https://www.tincinvest.com/nl-be/privacyverklaring/

VOOR MEER INFORMATIE

Aandeelhouders die meer informatie wensen over de Buitengewone Algemene Vergadering kunnen deze vinden op de website: www.tincinvest.com/algemenevergaderingof kunnen contact opnemen met Investor Relations (Karel Oomsstraat 37, 2018 Antwerpen, tel [phone], [e-mail]).

Namens de raad van toezicht van TINC Manager NV, statutaire bestuurder van TINC NV

Oproeping Buitengewone Algemene Vergadering TINC NV dd. 11 april 2024

5/7