American Finance Trust, Inc. (NasdaqGS:AFIN) en American Finance Operating Partnership, L.P. hebben een definitieve overeenkomst gesloten om op 17 december 2021 een portefeuille van 81 multi-tenant Power, Anchored en Grocery Centers in de Verenigde Staten te verwerven van CIM Real Estate Finance Trust, Inc. voor $1,3 miljard. De aankoopprijs is onder voorbehoud van aanpassing. In een verwante transactie heeft American Finance Trust, Inc. een definitieve overeenkomst gesloten voor de verkoop van een niet-kernportefeuille van drie kantoorgebouwen die aan Sanofi S.A. verhuurd zijn, voor $261 miljoen. De overname zal naar verwachting gefinancierd worden door een bij de afsluiting te bepalen combinatie van contanten, waaronder de verwachte opbrengst van $261 miljoen uit de verkoop van het Sanofi-kantoorpand, leningen onder de kredietfaciliteit van American Finance, schuld op eigendomsniveau die American Finance zal trachten over te nemen en een uitgifte van $53 miljoen eigen vermogen aan de verkopers. The Necessity Retail REIT, Inc. financierde de aankoopprijs van de Fourth Closing Properties uit een combinatie van veronderstelde hypotheken van $25,3 miljoen en $24,6 miljoen onder de kredietfaciliteit van The Necessity Retail REIT. In verband met de transactie zal American Finance Trust worden omgedoopt tot “The Necessity Retail REIT | Where America Shops en onder de nieuwe ticker “RTL” verhandeld worden. De uitgifte van de 4,50% Senior Notes verschaft de capaciteit die nodig is om een deel van de overname van de CIM Portfolio te financieren.

Op 11 februari 2022 verwierf American Finance Operating Partnership, L.P. 44 eigendommen voor $547,4 miljoen, waarmee de eerste tranche van de verwerving voltooid was. De aankoopprijs voor de 44 verworven eigendommen werd gefinancierd met een combinatie van liquide middelen op de balans, met inbegrip van de netto-opbrengst van de verkoop van $261 miljoen van drie kantoorgebouwen die verhuurd werden aan Sanofi S.A. en opbrengsten van de uitgifte van senior notes door de American Finance Trust, evenals een opname van $170 miljoen onder de kredietfaciliteit van de American Finance Trust en de uitgifte van 3.264.693 gewone aandelen American Finance Trust's Class A, met een waarde gelijk aan $26,7 miljoen. Op 14 februari 2022 wordt verwacht dat de verwerving van de resterende eigendommen tegen het einde van het eerste kwartaal van 2022 voltooid zal zijn. Op 25 februari 2022 heeft The Necessity Retail REIT, Inc. 10 openlucht winkelcentra verworven voor een totaalbedrag van $220,8 miljoen. De gedeeltelijke afsluiting is de tweede tranche van de verwervingen. De 27 overblijvende eigendommen zullen naar verwachting worden gesloten na voltooiing van de leningsaanvaardingen. Per 18 maart 2022 heeft The Necessity Retail REIT, Inc. de aankoop van 2 eigendommen van CIM Real Estate Finance Trust, Inc. voor $33 miljoen voltooid. Op 29 april 2022 heeft The Necessity Retail REIT, Inc. de aankoop van 18 eigendommen van CIM Real Estate Finance Trust, Inc. voor $227,9 miljoen voltooid. The Necessity Retail REIT, Inc. financierde de aankoopprijs van de Fifth Closing Properties uit een combinatie van veronderstelde hypotheken van $146,2 miljoen en $75,4 miljoen onder de kredietfaciliteit van de Onderneming en de rest met contanten in kas. Op 26 mei 2022 voltooide The Necessity Retail REIT, Inc. de aankoop van één bijkomend eigendom (Sixth Closing Property) van CIM Real Estate Finance Trust, Inc. voor $175 miljoen, exclusief afsluitkosten. The Necessity Retail REIT, Inc. financierde de aankoopprijs van het Sixth Closing Property uit een combinatie van een veronderstelde hypotheek van $123 miljoen, een opname van $28,2 miljoen onder de kredietfaciliteit van Necessity Retail en $23,8 miljoen cash die eerder door Necessity Retail in een escrow gestort was. De overname van de CIM-portefeuille zal naar verwachting in twee tranches worden afgesloten in het eerste kwartaal van 2022. Verwacht wordt dat de transactie in het eerste kwartaal van 2022 zal worden afgesloten. De Necessity Retail REIT, Inc. verwacht de verwerving van de resterende eigendommen in de CIM Portefeuille in het tweede kwartaal van 2022 af te ronden. Op 31 mei 2022 waren er 80 eigendommen Year-to-Date gesloten voor $1,2 miljard en het laatste eigendom van $65 miljoen zal naar verwachting worden gesloten na de voltooiing van de overname van de lening. De verkoop van 80 eigendommen onder verkoopcontract werd afgesloten in tranches tijdens het eerste en tweede kwartaal van 2022 voor een totale vergoeding van $1,28 miljard, die bestond uit $1,22 miljard cash opbrengst (inclusief $23,5 miljoen aan earnout opbrengst) en $53,4 miljoen aan gewone RTL aandelen. Het resterende bezit zal naar verwachting in het tweede kwartaal van 2022 worden gesloten. American Finance verwacht dat de netto financiële impact van de transacties onmiddellijk accretief zal zijn voor de AFFO per aandeel.

Peter E. Fisch, Scott Sontag, David Huntington, Jeffrey Marell, Patricia Vaz de Almeida en Andrew Gaines van Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP en Michael J. Choate van Proskauer Rose LLP traden op als juridisch adviseur voor American Finance Trust. Kevin T. Lytle van Buchalter, A Professional Corporation trad op als juridisch adviseur van CIM Real Estate Finance. Deloitte & Touche LLP verstrekte accountantsverklaring over de financiën van de 81 eigendommen.

The Necessity Retail REIT, Inc. (NasdaqGS:RTL) en The Necessity Retail REIT Operating Partnership L.P. hebben op 7 juli 2022 de overname van een portefeuille van 81 multi-tenant Power, Anchored en Grocery Centers in de Verenigde Staten van CIM Real Estate Finance Trust, Inc. voltooid. Als onderdeel van de overname hebben de kopers een schuld van $356 miljoen overgenomen. De kopers financierden de overname met leningen onder hun kredietfaciliteit van $513,0 miljoen , liquide middelen van $380,1 miljoen, waaronder de netto-opbrengst van de verkoop van hun Sanofi-activa en de resterende opbrengst van de uitgifte van hun Senior Notes, de uitgifte van 6.450.107 gewone aandelen van klasse A van het bedrijf met een waarde van $53,388192 miljoen.