Tessenderlo : Annual report (in Dutch) Friday, April 12, 2024

Inhoudsopgave

Bedrijfsprofiel

3

ACTIVITEITENVERSLAG

Hoogtepunten 2023	6
Brief van de CEO en de voorzitter aan de aandeelhouders	9
Overzicht van de kerncijfers	11
Ons segment Agro	15
Ons segment Bio-valorization	22
Ons segment Industrial Solutions	26
Ons segment Machines & Technologies	30
Ons segment T-Power	33
Informatie voor aandeelhouders	35

MANAGEMENTVERSLAG

Bedrijfsgroei	38
Risicoanalyse	41
Verklaring van deugdelijk bestuur	48

DUURZAAMHEIDSVERSLAG

Onze duurzaamheidsstrategie	70
Acties en evoluties 2023: Milieu	90
Acties en evoluties 2023: Sociaal	110
Governance en welvaart	128
Rapportage en kader	146
Bijlagen	148

FINANCIEEL VERSLAG

Geconsolideerde financiële staten	154
Verklaring over het getrouw beeld van de jaarrekening
en het getrouw overzicht in het jaarverslag	248
Verslag van de commissaris	249
Statutair financieel verslag	256
Financiële woordenlijst	259
Alternatieve prestatiemaatstaven	261

Tessenderlo Group jaarverslag 2023 | 2

Bedrijfsprofiel

Tessenderlo Group, met een geschiedenis die teruggaat tot 1919, is de laatste jaren geëvolueerd van een chemisch bedrijf tot een gediversifieerde industriële groep die zich toespitst op landbouw, valorisatie van bio-reststoffen, machines, machinebouw, elektronica, energie, en het aanbieden van industriële oplossingen met een focus op water.

Met meer dan 7.500 medewerkers in meer dan honderd vestigingen over de hele wereld is Tessenderlo Group een toonaangevende speler in de meeste van zijn markten. We bedienen voornamelijk klanten in de eindmarkten landbouw, voeding, textiel, industrie, bouw en gezondheid en consumentengoederen. "Every Molecule Counts" staat centraal in de strategie van de groep: Tessenderlo Group streeft er voortdurend naar zijn producten en processen maximaal te valoriseren en waarde toe te voegen aan alles wat het doet.

De activiteiten van Tessenderlo Group worden in vijf bedrijfssegmenten onderverdeeld:

Het segment Agro combineert onze activiteiten in de productie, verkoop en marketing van gewasvoeding (vloeibare gewasmeststoffen en kaliumsulfaat- meststoffen op basis van zwavel) en gewas- beschermingsproducten. Het segment Agro omvat de businessunits Crop Vitality™, Tessenderlo Kerley International, NovaSource® en Violleau.

Onze activiteiten op het gebied van de verwerking van dierlijke bijproducten zijn samengebracht in het segment Bio-valorization. Dit segment bestaat uit PB Leiner (productie, handel en verkoop van gelatine en collageenpeptiden) en Akiolis (ophaling van dierlijke bijproducten, productie en verkoop van eiwitten en vetten).

Het segment Industrial Solutions omvat producten, systemen en oplossingen voor de verwerking en behandeling van water, met inbegrip van flocculatie en precipitatie. Tot het segment Industrial Solutions behoren DYKA Group (met DYKA, JDP en BT Nyloplast), Kuhlmann Europe en moleko™.

Het segment Machines & Technologies omvat de activiteiten van de businessunit Picanol Group, die bestaat uit 4 bedrijven: Picanol (weefmachines), Proferro (gieterij en mechanische afwerking), Psicontrol (elektronica) en Melotte (3D-metaalprintenen hoogtechnologische precisieonderdelen).

Het segment T-Power omvat de activiteiten van Tessenderlo Group met betrekking tot de opwekking van elektriciteit, in het bijzonder de STEG-centrale (stoom- en gasturbine) van 425 MW.

Tessenderlo Group jaarverslag 2023 | 3

Tessenderlo Group verkoopt zijn producten en diensten wereldwijd, en heeft vestigingen over de hele wereld, via zijn vijf bedrijfssegmenten.

Agro

Crop Vitality | NovaSource: 12 fabrieken (VS), 1 in aanbouw en meer dan 100 terminals (VS).

Tessenderlo Kerley International: 3 fabrieken (België, Frankrijk en Turkije), met 1 in aanbouw (Nederland) en meer dan 10 terminals in Europa en Mexico.

Violleau: 2 fabrieken in Frankrijk.

Bio-valorization

PB Leiner: 3 fabrieken in Europa (België, Duitsland, VK), 2 in China en 3 in Noord- en Zuid-Amerika (VS, Argentinië en Brazilië).

Akiolis: 12 fabrieken en 48 inzamelingscentra in Frankrijk, 1 fabriek in Spanje.

Industrial Solutions

DYKA Group: 9 fabrieken (2 in Nederland, 1 in België, 3 in Frankrijk, 1 in Duitsland, 1 in Polen en 1 in Hongarije) en meer dan 70 vestigingen in Europa.

Kuhlmann Europe: 4 fabrieken (2 in België, 1 in Frankrijk en 1 in Zwitserland).

moleko: 3 fabrieken in de VS.

Machines & Technologies

Picanol Group: 4 fabrieken (2 in België, 1 in Roemenië en 1 in China). Verkoopkantoren voor weefmachines, wisselstukken en diensten na verkoop in Brazilië, China, India, Indonesië, Mexico, Turkije en de VS.

T-Power

T-Power: 1 fabriek (België).

Tessenderlo Group realiseerde in 2023 een geconsolideerde omzet van 2.928,3 miljoen EUR. De vennootschap is genoteerd op Euronext Brussel en opgenomen in de Next 150 index en de BEL Mid index. Financiële berichtgeving: Bloomberg: TESB BB - Reuters: TesB.BR - Datastream: B:Tes.

Disclaimer

Dit document kan toekomstgerichte verklaringen bevatten. Dergelijke verklaringen weerspiegelen de visie van het management over toekomstige gebeurtenissen op het moment van publicatie van dit document. Daarnaast hebben deze toekomstgerichte verklaringen betrekking op bekende en onbekende risico's, onzekerheden en andere factoren die kunnen zorgen dat werkelijke resultaten verschillen van resultaten, prestaties of verworvenheden uitgedrukt of geïmpliceerd in dergelijke toekomstgerichte verklaringen. Tessenderlo Group verstrekt de informatie in dit document op datum van publicatie. Behoudens indien vereist door toepasselijke wetgeving verplicht de groep zich op geen enkele wijze tot het bijwerken, uitleggen of corrigeren van in dit document opgenomen toekomstgerichte verklaringen in het licht van nieuwe informatie, toekomstige gebeurtenissen of anderszins. Tessenderlo Group aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor door derden gedane of gepubliceerde verklaringen (met inbegrip van verklaringen van werknemers die daartoe niet expliciet door Tessenderlo Group zijn gemachtigd). Behoudens indien vereist door toepasselijke wetgeving verplicht de groep zich op geen enkele wijze tot het corrigeren van door derden gepubliceerde onjuiste gegevens, informatie, conclusies of meningen met betrekking tot dit of enig ander door haar uitgegeven document.

Tessenderlo Group jaarverslag 2023 | 4

Hoogtepunten 2023

In januari 2023 werd Picanol Group een businessunit in het segment Machines & Technologies van Tessenderlo Group.

In januari 2023 heeft businessunit Akiolis (segment Bio- valorization) het onroerend goed en de productieactiva van een voormalig Spaanse renderingbedrijf (Ribera d'Ondara, Lleida, Spanje) overgenomen. De fabriek is gespecialiseerd in de rendering van varkens en pluimvee en ligt in één van de dichtste regio's voor varkens- en pluimveebedrijven in Spanje. Akiolis heeft in de loop van het eerste kwartaal van 2023 de activiteiten hervat onder de naam Akiolis Iberia.

Nog in januari 2023 heeft Tessenderlo Group een overeenkomst getekend voor de overname van de marketing- en verkoopactiviteiten voor ammoniumthiosulfaat (ATS) meststoffen, geproduceerd door Esseco Srl (onderdeel van Esseco Group) in Trecate, Italië. De overeenkomst werd in maart 2023 operationeel, en deze meststoffen worden door de businessunit Tessenderlo Kerley International (segment Agro) op de markt gebracht.

In januari 2023 voltooide de businessunit PB Leiner (segment Bio-valorization) een nieuwe joint venture met D&D Participações Societárias, één van de belangrijkste leerlooierijgroepen in Brazilië. D&D Participações Societárias heeft zo een minderheidsbelang van 40% verworven in de Braziliaanse fabriek van PB Leiner (PB Brasil Industria e Comercio de Gelatinas Ltda). De gecombineerde kracht van de twee bedrijven zal een duurzaam aanbod op lange termijn mogelijk maken van een premium productgamma van rundergelatine op basis van de technologie van PB Leiner.

In maart 2023 organiseerde PB Leiner een openingsceremonie om de start van PB Leiner (Hainan) Biotechnology Ltd. in de kijker te zetten. In november 2022 was PB Leiner een joint venture (80% eigendom van Tessenderlo Group) aangegaan met Hainan Xiangtai Group in China voor de productie en commercialisering van hoogwaardige viscollageenpeptiden op basis van de technologie van PB Leiner. De eerste productieseries van PB Leiner's SOLUGEL® premium viscollageenpeptiden werden in het tweede kwartaal van 2023 verzonden.

Tessenderlo Group jaarverslag 2023 | 6

In april 2023 verkocht Tessenderlo Group 654.000 aandelen (wat gelijk staat aan een participatie van 14%) in Rieter Holding AG (SWX: RIEN). Met de verkoop van deze financiële participatie in Rieter Holding AG wil Tessenderlo Group zich meer richten op zijn kernactiviteiten.

In juni 2023 nam Picanol (segment Machines & Technologies) met succes deel aan de 19de editie van ITMA in Milaan, Italië - de belangrijkste vierjaarlijkse textielmachinebeurs ter wereld. De nieuwe Ultimax grijperweefmachine van Picanol kon er op veel bijval rekenen. Picanol kon zich op het evenement opnieuw profileren als technologieleider in lucht- én grijperweef- machines.

In juli 2023 nam Violleau zijn nieuwe productielijn voor biologische meststoffen in Vénérolles (Aisne, Frankrijk) in gebruik (Agro-segment). De nieuwe productielijn is gebouwd op het terrein van de Akiolis-fabriek in Vénérolles.

In maart 2023 werd een aandeleninkoopprogramma opgestart voor een bedrag van maximaal 40 miljoen EUR. Aangezien de koers van het aandeel onder de boekwaarde noteerde en rekening houdend met de liquiditeitspositie van de groep, was de raad van bestuur van Tessenderlo Group van mening dat het opportuun was om over te gaan tot de inkoop van eigen aandelen. Tegen eind 2023 had Tessenderlo Group 1.149.000 eigen aandelen ingekocht aan een gemiddelde prijs van 28,21 EUR per aandeel, voor een totaalbedrag van 32,4 miljoen EUR. Op grond van de machtiging verleend door de buitengewone algemene vergadering van 10 mei 2022 heeft de raad van bestuur van Tessenderlo Group in december 2023 besloten tot de vernietiging van 1.083.003 eigen aandelen die werden ingekocht in het kader van het inkoopprogramma dat in maart 2023 werd gelanceerd.

In het vierde kwartaal van 2023 kondigde Tessenderlo Group verschillende wijzigingen aan in het senior management als onderdeel van een verdere successieplanning voor de groep. In dit kader werd een exitovereenkomst gesloten met de heer Stefaan Haspeslagh waarbij zijn respectieve uitvoerende functies als CFO en COO eindigden op 31 december 2023. De heer Haspeslagh zal aanblijven als bestuurder en voorzitter van de raad van bestuur tot de volgende algemene vergadering op 14 mei 2024.

Tessenderlo Group jaarverslag 2023 | 7

Na balansdatum

Op 1 januari 2024 ging de heer Miguel de Potter aan de slag als nieuwe Chief Financial Officer (CFO) van Tessenderlo Group. Daarnaast heeft mevrouw Sandra Hoeylaerts, die op 27 september 2023 begon als Chief HR Officer bij Tessenderlo Group, de functie van Chief Transformation Officer (CTO) opgenomen vanaf 1 januari 2024. Het nieuwe ExCom bestaat uit de heer Luc Tack (CEO), mevrouw Sandra Hoeylaerts (CTO) en de heer Miguel de Potter (CFO) vanaf 1 januari 2024.

In maart 2024 kondigde Kuhlmann Europe (segment Industrial Solutions) een strategische investering aan van ongeveer 35 miljoen EUR om de huidige productiecapaciteit van ijzerchloride voor coagulanten op basis van ijzer uit te breiden in de vestiging in Loos, Frankrijk. Deze investering is bedoeld om Kuhlmann Europe's positie als vooraanstaande fabrikant van coagulanten in Europa te versterken en de positie van de fabriek in Loos als de grootste fabriek voor de productie van ijzerchloride op het continent te verstevigen. De bouw van de innovatieve installatie staat gepland voor eind 2024, met een verwachte oplevering begin 2026.

De bouwwerkzaamheden voor de nieuwe fabrieken in Defiance (Ohio, VS) en Geleen (Nederland) liggen op schema. De fabriek in Defiance zal de toonaangevende vloeibare en op zwavel gebaseerde meststoffen Thio-Sul®, KTS®, K-Row 23® produceren, alsook sulfietchemicaliën voor industriële markten (segmenten Agro en Industrial Solutions). Volgens planning zal de fabriek tegen het einde van 2024 operationeel zijn. De Thio-Sul® fabriek in Geleen (Agro segment) zal naar verwachting medio 2024 operationeel zijn.

De bouwwerkzaamheden voor het nieuwe hoofdkantoor van Picanol Group (segment Machines & Technologies) in Ieper (België) liggen op schema. De opening van het nieuwe hoofdkantoor is gepland voor 2024.

Tessenderlo Group jaarverslag 2023 | 8

Brief van de CEO en de voorzitter aan de aandeelhouders

Geachte aandeelhouders,

2023 was een uitdagend jaar voor Tessenderlo Group, en dit nadat we in 2022 een van de beste jaren in de geschiedenis van onze groep hadden gehad. Zo werden we in 2023 geconfronteerd met militaire conflicten, geopolitieke spanningen, angst voor een recessie en bovendien een stijging van de kosten voor levensonderhoud door inflatie en al deze elementen oefenden een invloed uit op onze activiteiten, zowel wat betreft de vraag van klanten als de verkoopmarges.

Tessenderlo Group realiseerde in 2023 een geconsolideerde omzet van 2.928,3 miljoen EUR, in vergelijking met een Pro Forma omzet (inclusief Picanol Group) van 3.321,7 miljoen EUR in 2022, of een omzetdaling van -11,8%. De omzetdaling vond plaats in elk van de vijf segmenten: Agro -18,5%,Bio-valorization-9,2%, Industrial Solutions -3,2%, Machines & Technologies -15,2% en T-Power-4,7%. De 2023 Adjusted EBITDA bedraagt 318,7 miljoen EUR, in vergelijking met een Pro Forma Adjusted EBITDA van 467,0 miljoen EUR in 2022. Tessenderlo Group sloot het boekjaar 2023 af met een nettowinst van 114,4 miljoen EUR in vergelijking met 161,5 miljoen EUR (Pro Forma) in 2022.

Ondanks de uitdagende omstandigheden in onze verschillende markten hebben we in 2023 opnieuw op veel fronten vooruitgang geboekt en zijn we doorgegaan met ons robuuste investerings- programma. We blijven ons immers ten volle inzetten om onze competentie- en expertisedomeinen te versterken, omdat we echt geloven in de waarde van onze producten voor de toekomst.

Ook in 2023 hebben we onze inspanningen voortgezet op het vlak van duurzaamheid, dat zich blijft concentreren op onze "Every Molecule Counts" filosofie. We zijn er meer dan ooit van overtuigd dat we een proces hebben om elke stroom duurzamer te maken, en dat er nieuwe waarde kan worden ontdekt door deze processen toe te passen. Meer informatie over ons streven naar nog meer duurzaamheid vindt u in ons Duurzaamheidsverslag 2023, dat deel uitmaakt van dit jaarverslag.

Net zoals in de vorige jaren bleven we ook in 2023 gefocust op het verhogen van onze logistieke efficiëntie, het debottlenecken van fabrieken, het implementeren van gecoördineerde inkoop- en sourcingactiviteiten, en verbeterde klantgerichtheid om de markten waarin we actief zijn beter te kunnen bedienen. Al deze initiatieven, in combinatie met een constante focus op operationele uitmuntendheid, zullen in de toekomst bijdragen aan betere resultaten voor Tessenderlo Group.

Wijzigingen in het Executive Committee

In het vierde kwartaal van 2023 werden ook een aantal wijzigingen aan in het senior management aangekondigd in het kader van een successieplanning van het Executive Committee (ExCom). Daarom werd een overeenkomst gesloten tussen Tessenderlo Group en de heer Stefaan Haspeslagh, waarbij zijn respectieve uitvoerende functies als CFO en COO eindigden op 31 december 2023. De heer Haspeslagh blijft aan als bestuurder en voorzitter van de raad van bestuur en dit tot de volgende algemene vergadering van aandeelhouders in 2024. In naam van de raad van bestuur en alle medewerkers van Tessenderlo Group willen we hem graag bedanken voor de vele bijdragen die hij heeft geleverd aan de groep, en voor zijn toewijding, leiderschap en inspanningen tijdens de voorbije jaren.

Met ingang van 1 januari 2024 is het nieuwe Executive Committee van Tessenderlo Group samengesteld door de heer Luc Tack (CEO), de heer Miguel de Potter (Chief Financial Officer) en mevrouw Sandra Hoeylaerts (Chief Transformation Officer).

Tessenderlo Group jaarverslag 2023 | 9

Dividend

De raad van bestuur zal op 14 mei 2024 aan de algemene vergadering van aandeelhouders voorstellen om een dividenduitkering van 63,3 miljoen EUR of een dividend per aandeel van 0,75 EUR goed te keuren. Het dividend werd niet opgenomen in het verslag. Het toekomstige beleid is om een dividend uit te keren, rekening houdend met de beschikbare kasmiddelen en de behoefte aan kasmiddelen op korte termijn.

Vooruitzichten

De groep verwacht een verdere hoge mate van economische onzekerheid in 2024. Gebaseerd op de huidige beschikbare informatie, verwacht de groep dat de Adjusted EBITDA van 2024 in lijn zal zijn met de 2023 Adjusted EBITDA van 318,7 miljoen EUR. De groep wenst te benadrukken dat ze momenteel opereert in een volatiele omgeving op het vlak van geopolitieke, economische en financiële omstandigheden.

In naam van de raad van bestuur willen we iedereen bedanken die heeft bijgedragen aan het succes van Tessenderlo Group in 2023: onze medewerkers voor hun inspanningen en onze aandeelhouders, klanten en businesspartners voor hun vertrouwen in onze groep.

Tessenderlo Group zal blijven groeien, dankzij onze meer dan 7.500 medewerkers wereldwijd, die zo gepassioneerd zijn over "Every Molecule Counts". Dat is en blijft onze bijdrage en doelstelling voor een duurzame en betere toekomst.

Met vriendelijke groeten,
Luc Tack	Stefaan Haspeslagh
CEO	Voorzitter van de raad van bestuur

Tessenderlo Group jaarverslag 2023 | 10