TDG Gold Corp. (TSXV:TDG) heeft op 18 juni 2021 een niet-bindende intentieverklaring getekend om Laguna Resources Chile Ltda over te nemen van Kingsgate Consolidated Limited (ASX:KCN) voor CAD 64,2 miljoen. TDG Gold Corp. (TSXV:TDG) is overeengekomen om Laguna Resources Chile Ltda over te nemen van Kingsgate Consolidated Limited (ASX:KCN) voor CAD 64,2 miljoen op 14 oktober 2021. Onder de voorwaarden van de overeenkomst zal TDG CAD 25 miljoen cash betalen, 14% van haar aandelenkapitaal uitgeven, CAD 6,25 miljoen is betaalbaar binnen 3 maanden na voltooiing van een Definitive Feasibility Study, Een betaling van CAD 5 miljoen of 10 miljoen TDG aandelen naar hun keuze uit te geven op het punt van een constructiebeslissing, Een betaling van CAD 5 miljoen of 10 miljoen in TDG aandelen naar hun keuze bij de eenjarige productieverjaardag en Een betaling van CAD 8,75 miljoen bij de tweejarige productieverjaardag. Kingsgate Consolidated Limited zal één vertegenwoordiger hebben in de raad van TDG. TDG is overeengekomen een minimum van CAD 35 miljoen bijeen te brengen in een aandelenfinanciering, en indien de voltooiing doorloopt tot na 31 oktober 2021, zal TDG aan Kingsgate een niet-terugbetaalbaar voorschot van CAD 0,5 miljoen betalen. Deze aanbetaling zal afgetrokken worden van de initiële contante betaling van CAD 25 miljoen bij de definitieve voltooiing. TDG zal de opbrengst van de inschrijvingsbewijzen gebruiken om de afsluitende koopsom te financieren. De LOI zal door elk der partijen kunnen worden opgezegd indien de partijen op 16 juli 2021 geen bindende definitieve overeenkomst hebben gesloten. Volgens de voorwaarden van de Overeenkomst is de Overname afhankelijk van bepaalde sluitingsvoorwaarden, waaronder, maar niet beperkt tot, de gelijktijdige aandelenfinanciering die gezamenlijk geleid wordt door BMO Capital Markets en RBC Capital Markets en de goedkeuring van de TSX Venture Exchange. De transactie zal naar verwachting op 31 augustus 2021 worden gesloten. Op 14 oktober 2021, volgens TDG’s financieringsschema, zou Kingsgate tegen eind november de eerste betaling uit hoofde van de overeenkomst verwachten te ontvangen. Als onderdeel van de verkoopovereenkomst heeft Kingsgate het recht een Directeur in de raad van TDG voor te dragen. Voltooiing van de overname wordt verwacht op 30 november 2021, welke datum kan worden verlengd tot 15 december 2021, indien factoren buiten de redelijke controle van TDG sluiting vóór 30 november 2021 hebben verhinderd. Op 2 november 2021 zijn Kingsgate Consolidated Limited en TDG Gold Corp een verlenging tot 31 januari 2022 overeengekomen om de financiering te voltooien. TDG Gold Corp tot CAD 1 miljoen tot CAD 1,5 miljoen. Een eerste betaling van CAD 0,5 miljoen zal gedaan worden tegen 5 november 2021, en het saldo zal betaald worden tegen 30 november 2021. Kingsgate te vergoeden voor de holdingkosten die gemaakt zijn voor het Nueva Esperanza Project als gevolg van de verlenging op het moment van de eerste betaling van CAD 25 miljoen krachtens de overeenkomst. Op 18 januari 2022 zal volgens de voorwaarden van de definitieve overeenkomst tussen TDG Gold Corp. en Kingsgate niet voldaan zijn vóór de uiterlijke datum voor de voltooiing van de Overname op 31 januari 2022, en daarom verwacht TDG dat het de overeenkomst op die datum zal beëindigen. TDG Gold Corp. (TSXV:TDG) heeft de overname van Laguna Resources Chile Ltda van Kingsgate Consolidated Limited (ASX:KCN) op 31 januari 2022 geannuleerd.