Swift Energy Operating, LLC heeft een niet-bindend voorstel gedaan om Substantially All of the Assets of Sundance Energy, Inc. te verwerven voor ongeveer $400 miljoen op 6 augustus 2020. Swift Energy Operating, LLC is een definitieve overeenkomst aangegaan om Substantially All of the Assets of Sundance Energy, Inc. over te nemen voor ongeveer $400 miljoen op 13 april 2022. De totale aankoopprijs van ongeveer $354 miljoen bestaat uit $225 miljoen in contanten, onder voorbehoud van de gebruikelijke afsluitingsaanpassingen, en 4,1 miljoen aandelen SilverBow gewone aandelen ter waarde van $129 miljoen op basis van de 30-daagse volumegewogen gemiddelde prijs op 8 april 2022. Tot een bijkomend bedrag van $15 miljoen dollar aan voorwaardelijke betalingen kan betaalbaar zijn aan Sundance op basis van toekomstige grondstofprijzen. Naast de gebruikelijke slotaanpassingen zal SilverBow profiteren van een neerwaartse aanpassing van de contante vergoeding met $16,5 miljoen bij de afsluiting, in verband met de overname van Sundance's bestaande hedge-boek. SilverBow is van plan het contante gedeelte van de vergoeding, kosten en uitgaven te financieren met kasgeld en leningen onder haar doorlopende kredietfaciliteit. SilverBow is van plan de Transactie te financieren door haar second lien notes purchase agreement met $100 miljoen te verhogen en haar RBL kredietfaciliteit te verhogen tot ongeveer $600 miljoen in verband met de aanstaande herbepaling van de borrowing base. Op 11 maart 2021 heeft Sundance faillissementsbescherming aangevraagd onder Chapter 11 van de U.S. Bankruptcy Code. De Sundance-transactie is unaniem goedgekeurd door de Raden van Bestuur van beide ondernemingen. De afsluiting van de transactie is afhankelijk van de goedkeuring door de aandeelhouders van SilverBow en de vervulling of opheffing van de gebruikelijke afsluitingsvoorwaarden. Verkopers en kopers moeten eerst de nodige goedkeuringen verkrijgen en de afronding van de Transactie is afhankelijk van goedkeuring voor notering van de in de Transactie uit te geven aandelen Common Stock aan de NYSE, onder voorbehoud van officiële aankondiging van uitgifte. Verwacht wordt dat de Transactie in het derde kwartaal van 2022 zal worden gesloten. Per 27 april 2022 wordt verwacht dat de transactie in juni of juli van 2022 voltooid zal zijn. Barclays Capital Inc. trad op als financieel adviseur van SilverBow Resources, Inc. Piper Sandler & Co. en TD Securities (USA) LLC traden op als financieel adviseurs voor Sundance Energy Inc. Anthony Speier van Kirkland & Ellis LLP trad op als juridisch adviseur van Sundance Energy Inc. SilverBow heeft Alliance Advisors, LLC aangesteld om op te treden als proxy solicitor in verband met de Speciale Vergadering en om proxy watch diensten uit te voeren, die het monitoren van en rapporteren over het stemmen voor de Speciale Vergadering omvat. SilverBow heeft ermee ingestemd dit bedrijf tussen $7.500 en $9.500, plus redelijke contante uitgaven, te betalen voor deze proxy solicitation en proxy watch diensten. Barclays Capital Inc. trad op als financieel adviseur van SilverBow. Stephen Olson van Gibson, Dunn & Crutcher LLP treedt op als raadsman van SilverBow in verband met de Transactie.

Zoals op 9 mei 2022, heeft SilverBow een Speciale Vergadering gepland die gehouden zal worden op 21 juni 2022, het doel van de Speciale Vergadering is om te overwegen en te stemmen over het Voorstel tot Uitgifte van Aandelen. Na de afsluiting van de transactie zullen het bestuur en het uitvoerend management van SilverBow ongewijzigd blijven. Zowel koper als verkoper hebben 1% beëindigingsvergoeding van de totale aankoopprijs.

Swift Energy Operating, LLC heeft de overname van Substantially All of the Assets van Sundance Energy, Inc. op 5 juli 2022 voltooid.