Blackrock Metals Inc. heeft de overname afgerond van Strategic Resources Inc. (TSXV:SR) van Aurion Resources Ltd. (TSXV:AU) en anderen in een omgekeerde fusietransactie. (TSXV:AU) en anderen in een omgekeerde fusietransactie.
De Transactie is onderworpen aan verschillende sluitingsvoorwaarden, waaronder goedkeuring van de aandeelhouders van Strategic, ontslag van elk van de bestuurders van Strategic, arbeidsovereenkomsten, bepaalde regelgevende goedkeuringen, waaronder goedkeuring onder de Competition Act (Canada), uitvoering van de Escrow-overeenkomst, voltooiing van het Aanbod en goedkeuring van de TSXV. De Transactie is goedgekeurd door de raad van bestuur van zowel BlackRock als Strategic. Per 23 januari 2023 heeft Strategic haar financiering van CAD 500.000 aan converteerbare obligaties (de "Notes") afgesloten en tevens voorwaardelijke goedkeuring ontvangen van de TSX Venture Exchange voor de uitgifte van CAD 13,5 miljoen aan inschrijvingsbewijzen. Per 28 februari 2023 heeft Strategic de eerste tranche van de $ 13,5 miljoen inschrijvingsbewijzen afgesloten. Per 21 maart 2023 heeft de TSXV de transacties voorwaardelijk aanvaard. Vanaf 27 maart 2023 wordt verwacht dat de overname en aanverwante zaken op of rond 31 maart 2023 worden afgerond.
Cormark Securities Inc. trad op als fairness opinion provider voor Strategic. Jeff Lightfoot van Owen Bird Law Corporation trad op als juridisch adviseur van Strategic. Charles Spector van Dentons Canada LLP trad op als juridisch adviseur van BlackRock. Steve Malas van Norton Rose Fulbright Canada LLP trad op als juridisch adviseur van Investissement Québec. Michael Pickersgill van Torys LLP trad op als juridisch adviseur van OMF Fund II H. Ltd. TSX Trust Company trad op als transferagent en registrar voor Strategic Resources Inc.
Blackrock Metals Inc. heeft de overname afgerond van Strategic Resources Inc. (TSXV:SR) van Aurion Resources Ltd. (TSXV:AU). (TSXV:AU) en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 31 maart 2023. Strategic heeft in totaal 2.256.609 restricted share units (RSU's) uitgegeven ter vervanging van uitstaande BlackRock RSU's. Strategic kreeg de toestemming van haar aandeelhouders voor de overname van BlackRock, door middel van een toestemmingsresolutie ondertekend door aandeelhouders die 67,93% van de uitstaande aandelen van Strategic houden. Het hoofdkantoor en de hoofdvestiging van Strategic is verplaatst naar de provincie Quebec. Aandelen uitgegeven in het kader van de Transactie zijn onderworpen aan een TSXV-waarde escrow, die voor 10% wordt vrijgegeven na ontvangst van de definitieve goedkeuring door de TSXV, en daarna elke zes maanden nog eens 15% gedurende 36 maanden.
Naar het originele artikel.
Neem contact op als je iets gecorrigeerd wil zien