Blackrock Metals Inc. heeft een overeenkomst gesloten om Strategic Resources Inc. (TSXV:SR) over te nemen van Aurion Resources Ltd. (TSXV:AU) en anderen voor CAD 90,3 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op december 2022. (TSXV:AU) en anderen voor CAD 90,3 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 13 december 2022. De Transactie zal plaatsvinden door middel van een aandelenruil waarbij de aandeelhouders van BlackRock 280 miljoen Strategische Aandelen zullen ontvangen in ruil voor 100% van de bestaande gewone aandelen van BlackRock, wat een totale vergoeding vertegenwoordigt gelijk aan ongeveer CAD 140 miljoen, gebaseerd op een prijs per Strategisch Aandeel van CAD 0,50, wat gelijk is aan de uitgifteprijs van de Receipts. Naar verwachting zullen na voltooiing van de Transactie de huidige aandeelhouders van Strategic respectievelijk 14% en 86% bezitten. Gelijktijdig met de Transactie zal de Vennootschap CAD 14,0 miljoen aan eigen vermogen ophalen via een onderhandse plaatsing van CAD 13,5 miljoen aan inschrijvingsbewijzen ("Receipts") en CAD 0,5 miljoen aan converteerbare obligaties (gezamenlijk het "Aanbod"). Na voltooiing van de Transactie wordt BlackRock een volledige dochteronderneming van Strategic. Strategic zal blijven handelen op de TSX Venture Exchange (de "TSXV") onder de naam "Strategic Resources Inc.". Na voltooiing van de Transactie wordt verwacht dat de raad van bestuur van de Vennootschap (de "Raad") zal bestaan uit vier bestuurders, waarvan één bestuurder zal worden voorgedragen door Orion en één bestuurder zal worden voorgedragen door Investissement Québec. Zowel Investissement Québec als Orion zullen ook elk één waarnemer in de raad benoemen. De leden van de raad en het leiderschapsteam van het bedrijf zullen bestaan uit de volgende personen: Sean Cleary als voorzitter en Chief Executive Officer, Dan Nir als Chief Financial Officer, Scott Hicks als Executive VP Corporate Development en Director, Danie Dutton als VP Technical Services & Metallurgical Products and Processes, Alexandre Meterissian als VP ESG & Communications, Jukka Pitkäjärvi als VP Geology & Finland Operations, Michael Lam als VP Finance, Kurt Wasserman als Director, Amyot Choquette als Director, Victor Flores als Board Observer en Fabrice Consalvo als Board Observer.

De Transactie is onderworpen aan verschillende sluitingsvoorwaarden, waaronder goedkeuring van de aandeelhouders van Strategic, ontslag van elk van de bestuurders van Strategic, arbeidsovereenkomsten, bepaalde regelgevende goedkeuringen, waaronder goedkeuring onder de Competition Act (Canada), uitvoering van de Escrow-overeenkomst, voltooiing van het Aanbod en goedkeuring van de TSXV. De Transactie is goedgekeurd door de raad van bestuur van zowel BlackRock als Strategic. Per 23 januari 2023 heeft Strategic haar financiering van CAD 500.000 aan converteerbare obligaties (de "Notes") afgesloten en tevens voorwaardelijke goedkeuring ontvangen van de TSX Venture Exchange voor de uitgifte van CAD 13,5 miljoen aan inschrijvingsbewijzen. Per 28 februari 2023 heeft Strategic de eerste tranche van de $ 13,5 miljoen inschrijvingsbewijzen afgesloten. Per 21 maart 2023 heeft de TSXV de transacties voorwaardelijk aanvaard. Vanaf 27 maart 2023 wordt verwacht dat de overname en aanverwante zaken op of rond 31 maart 2023 worden afgerond.

Cormark Securities Inc. trad op als fairness opinion provider voor Strategic. Jeff Lightfoot van Owen Bird Law Corporation trad op als juridisch adviseur van Strategic. Charles Spector van Dentons Canada LLP trad op als juridisch adviseur van BlackRock. Steve Malas van Norton Rose Fulbright Canada LLP trad op als juridisch adviseur van Investissement Québec. Michael Pickersgill van Torys LLP trad op als juridisch adviseur van OMF Fund II H. Ltd. TSX Trust Company trad op als transferagent en registrar voor Strategic Resources Inc.

Blackrock Metals Inc. heeft de overname afgerond van Strategic Resources Inc. (TSXV:SR) van Aurion Resources Ltd. (TSXV:AU). (TSXV:AU) en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 31 maart 2023. Strategic heeft in totaal 2.256.609 restricted share units (RSU's) uitgegeven ter vervanging van uitstaande BlackRock RSU's. Strategic kreeg de toestemming van haar aandeelhouders voor de overname van BlackRock, door middel van een toestemmingsresolutie ondertekend door aandeelhouders die 67,93% van de uitstaande aandelen van Strategic houden. Het hoofdkantoor en de hoofdvestiging van Strategic is verplaatst naar de provincie Quebec. Aandelen uitgegeven in het kader van de Transactie zijn onderworpen aan een TSXV-waarde escrow, die voor 10% wordt vrijgegeven na ontvangst van de definitieve goedkeuring door de TSXV, en daarna elke zes maanden nog eens 15% gedurende 36 maanden.