Southwest Gas Holdings, Inc. (NYSE:SWX) is een definitieve koop- en verkoopovereenkomst aangegaan voor de overname van Dominion Energy Questar Pipeline Services, Inc., Dominion Energy Questar Pipeline, LLC en QPC Holding Company, LLC van Dominion Energy Questar Corporation voor ongeveer $ 2 miljard op 5 oktober 2021. Krachtens de overeenkomst zal Dominion Energy Questar Corporation 100% van de aandelen van Dominion Energy Questar Pipeline Services, Inc., Dominion Energy Questar Pipeline, LLC en QPC Holding Company, LLC en bepaalde dochterondernemingen van Dominion Energy Questar Pipeline, LLC waaronder Overthrust Pipeline, White River Hub en Questar Field Services (gezamenlijk Questar Pipelines) verkopen aan Southwest Gas Holdings voor een koopprijs van ongeveer $1,545 miljard in contanten (onder voorbehoud van bepaalde aanpassingen) en de overname van ongeveer $430 miljoen van de bestaande langetermijnschuld. Southwest Gas Holdings heeft Dominion Energy Questar Corporation schuldfinancieringstoezeggingen gedaan voor een bedrag van $ 1,6 miljard door JPMorgan Chase Bank, National Association, Bank of America, N.A. en BofA Securities, Inc. met betrekking tot een nieuwe termijnlening die de middelen zal verschaffen voor de transactiekosten. De permanente financiering voor de overname bestaat uit $900 miljoen tot $1 miljard aan gewone aandelen en aan aandelen gekoppelde instrumenten, inclusief het mogelijke gebruik van forwards en verplicht converteerbare preferente aandelen. Southwest Gas Holdings, Inc kondigde vandaag aan dat haar raad van bestuur op 10 oktober 2021 een kortetermijnaandeelhoudersrechtenplan heeft goedgekeurd. Na de afronding van de transactie zal Questar Pipelines vanuit Salt Lake City opereren als een zelfstandige dochteronderneming van Southwest Gas Holdings. De koopovereenkomst bevat bepaalde beëindigingsrechten, met inbegrip van een wederzijds beëindigingsrecht dat op elk ogenblik kan worden uitgeoefend en een eenzijdig beëindigingsrecht dat door elke partij kan worden uitgeoefend indien bepaalde voorwaarden niet zijn vervuld tegen 31 december 2021 (initiële beëindigingsdatum), onder voorbehoud van een eenzijdige verlenging die door elke partij kan worden uitgeoefend indien bepaalde voorwaarden niet zijn vervuld, waardoor de initiële beëindigingsdatum vervolgens wordt verlengd tot 30 juni 2022. In geval van beëindiging zal Southwest Gas Holdings een beëindigingsvergoeding van $35 miljoen betalen aan Dominion Energy. Krachtens de overeenkomst zullen werknemers die in het kader van de transactie worden overgedragen, bepaalde arbeidsbeschermingen genieten gedurende in het algemeen 24 maanden na de closing datum. Bovendien zullen Southwest Gas en Dominion Energy, volgens de bepalingen van de overeenkomst, na de afsluiting van de transactie een overeenkomst voor overgangsdiensten sluiten, volgens dewelke Dominion Energy bepaalde diensten zal blijven verlenen met betrekking tot de Questar Pipeline Group gedurende een bepaalde periode na de afsluiting van de transactie. De voltooiing van de transactie is onderworpen aan de gebruikelijke afsluitingsvoorwaarden, met inbegrip van het verstrijken of de beëindiging van een wachttermijn in het kader van de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd, de goedkeuring van bepaalde aspecten van de transactie door de Federal Communications Commission (FCC), alle toestemmingen, machtigingen en goedkeuringen van, en alle kennisgevingen, indieningen en registraties bij derden zullen zijn verkregen en de gebruikelijke voorwaarden met betrekking tot de juistheid van de verklaringen en garanties en de naleving door de partijen in alle wezenlijke opzichten van hun respectieve verplichtingen in het kader van de koopovereenkomst. De transactie is niet onderworpen aan een financieringsvoorwaarde. Per 15 november 2021 is de wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act of 1976 ("HSR Act"), zoals gewijzigd, verstreken. De transactie zal op of vóór 31 december 2021 worden afgerond. De opbrengst van de verkoop zal door Dominion Energy worden gebruikt om de schuld van de moederonderneming te verminderen, waaronder de aflossing van de termijnlening van 364 dagen die in juli werd aangegaan en die Dominion Energy eerder gebruikte om de transactiestorting van ongeveer $1,3 miljard door Berkshire Hathaway Energy terug te betalen. De opbrengsten uit de verkoop van Questar Pipelines zullen ook worden gebruikt ter ondersteuning van het robuuste gereguleerde kapitaalplan van Dominion Energy, als onderdeel van de grootste gereguleerde decarbonisatiemogelijkheid in het land. De transactie zal naar verwachting in 2022 (eerste volledige jaar na afsluiting) een positieve bijdrage leveren aan de winst per aandeel. Vanaf 21 december 2021 heeft de Court of Chancery vandaag een uitspraak gedaan waarbij de motie van Icahn Partners LP en Icahn Partners Master Fund LP voor een tijdelijk verbod met betrekking tot de permanente financiering van Southwest Gas voor haar overname van Dominion Energy Questar Pipeline LLC werd verworpen. Lazard Frères & Co. LLC trad op als exclusief financieel adviseur voor Southwest Gas Holdings, terwijl Brandon Parris en Mike Krigbaum van Morrison & Foerster LLP optraden als juridisch adviseurs voor het bedrijf. Barclays Capital Inc. trad op als financieel adviseur voor Dominion Energy Questar Corporation en Joanne Katsantonis van McGuireWoods LLP trad op als juridisch adviseur. Southwest Gas Holdings, Inc. (NYSE:SWX) heeft op 31 december 2021 de overname afgerond van Dominion Energy Questar Pipeline Services, Inc., Dominion Energy Questar Pipeline, LLC en QPC Holding Company, LLC van Dominion Energy Questar Corporation.