Sony en Zee hadden onenigheid over meer dan 20 nalevingskwesties, waaronder het verzuim van het Indiase bedrijf om zich te ontdoen van enkele Russische activa en de deal van 1,4 miljard dollar met Disney over cricketrechten, voordat hun India-fusie werd geschrapt, volgens interne e-mails die door Reuters zijn bekeken.

De communicatie tussen Sony's juridische en M&A leidinggevenden in India en Los Angeles met topmanagers van Zee bevat geheime details over de hoog oplopende achterkamertjesstrijd die voorafging aan de beslissing van het Japanse bedrijf van 22 januari om de stekker uit de fusie van $10 miljard te trekken.

Uit e-mails die tussen 20 december en 9 januari zijn uitgewisseld, blijkt dat leidinggevenden van beide bedrijven elkaar beschuldigen van het niet nakomen van de fusieverplichtingen. Directieleden van Zee zeiden herhaaldelijk dat er niets aan de hand was en vroegen Sony om de sluitingstermijn te verlengen.

"Er hebben zich een aantal gebeurtenissen, omstandigheden, feiten en omstandigheden voorgedaan die een 'wezenlijk nadelig effect' hebben of redelijkerwijs kunnen hebben op de activiteiten," schreef Drew Shearer, een topman van Sony in Los Angeles, in een e-mail.

Een week later, op 27 december, beschuldigde Zee's topadvocaat voor India, Shyamala Venkatachalam, Sony van pogingen om "een verhaal te schetsen dat niet gebaseerd is op feiten", en zei dat Zee ontsteld was over wat het een "plotselinge volte face" van het bedrijf in kwade trouw noemde.

Woordvoerders van Zee en Sony weigerden commentaar te geven.

De Zee-Sony-fusie, waar twee jaar aan gewerkt werd, zou een Indiase TV-moloch hebben gecreëerd met meer dan 90 kanalen voor sport, entertainment en nieuws, die zou hebben geconcurreerd met Walt Disney en Reliance van miljardair Mukesh Ambani.

Het mislukken van de deal is een grotere tegenslag voor Zee, een van de bekendste Indiase tv-netwerken dat in 1992 van start ging, maar waarvan het bedrijf het in de loop der jaren moeilijk heeft gekregen. De aandelen zijn met 27% gedaald sinds de fusie werd afgeblazen.

Shriram Subramanian, oprichter van volmachtadviesbureau InGovern dat opkomt voor de rechten van beleggers, zei dat beleggingsfondsen en andere beleggers die 96% van Zee in handen hebben niet weten waarom de fusie is mislukt, omdat het bedrijf geen details bekend heeft gemaakt. "Beleggers verdienen te weten wat er zich achter de schermen heeft afgespeeld," zei hij.

Uit e-mails blijkt dat er een meningsverschil was tussen Sony en Zee over vier Russische dochterondernemingen die zich bezighielden met het creëren en distribueren van content, omdat in de fusieovereenkomst was bepaald dat er geen transacties mochten plaatsvinden met entiteiten die gevestigd zijn in landen waartegen de VS sancties heeft ingesteld. Rusland staat onder Westerse sancties vanwege de oorlog in Oekraïne.

In een e-mail van 5 januari zei Erik Moreno, uitvoerend vicepresident voor bedrijfsontwikkeling en fusies en overnames bij Sony Pictures Entertainment, dat Zee de banden met de Russische entiteiten niet had verbroken, ook al was het "absoluut kritiek", en dat de gefuseerde entiteit "in geen geval de Russische entiteiten zou erven".

Zee's raadsman Venkatachalam reageerde door te zeggen dat het afstotingsproces niet was voltooid vanwege veranderende regelgeving in Rusland en dat alternatieve structuren werden onderzocht, ook al werden de activiteiten van deze entiteiten "in december 2022 stopgezet", zo bleek uit e-mails.

DISNEY DEAL, KLEINE LENING

Reuters meldde maandag de vertrouwelijke opzegging van Sony waaruit bleek dat het Zee beschuldigde van het niet voldoen aan bepaalde financiële voorwaarden, waaronder vereiste kasreserves. Zee ontkent deze beschuldigingen.

Uit de e-mails blijkt dat een ander belangrijk knelpunt Zee's beslissing uit 2022 was om een deal van $1,4 miljard te sluiten met Disney om bepaalde TV cricketrechten voor India te kopen.

Sony zei dat Zee had besloten om een bankgarantie en een aanbetaling van in totaal $406 miljoen te doen voor die deal. En Zee's bod om schulden aan te gaan voor de deal, die "zonder voorafgaande schriftelijke toestemming" van Sony was, bracht de totale schuld van het Indiase bedrijf op meer dan $451 miljoen - boven de drempel van de fusieovereenkomst.

Moreno schreef in de e-mail van 5 januari dat Sony meerdere malen "onze zorgen en bedenkingen had geuit met betrekking tot de (Disney) alliantieovereenkomst ... inclusief met betrekking tot de overeengekomen vergoeding die zou worden betaald".

In reactie hierop zei de juridische stafmedewerker van Zee dat de beschuldigingen van Sony te laat waren geuit en "laakbaar en betreurenswaardig" waren. De cricketdeal schond geen fusievoorwaarden omdat de twee partijen Zee's uitbreiding naar sport wilden aanmoedigen, aldus het bedrijf in de e-mails.

Reuters heeft gemeld dat Zee besloten heeft om de cricketdeal met Disney te beëindigen vanwege geldgebrek.

Naast de Disney-deal beschuldigde Sony Zee van verschillende andere schendingen van de fusieovereenkomst, zo blijkt uit de e-mails, waaronder het lanceren van een nieuw kanaal in Zuid-Afrika tijdens de besprekingen en het verstrekken van een lening van $3,3 miljoen aan een filiaal in India zonder de terugbetalingstermijn te specificeren.

Zee zei dat geen van deze dingen in strijd was met de voorwaarden van de overeenkomst. "We hebben grote kosten gedragen om een succesvolle fusie tussen onze bedrijven te bewerkstelligen," schreef Venkatachalam van Zee in een e-mail.