Mount Morgan Gold-Copper Project in Australië en Great Southern Gold Corp. hebben op 17 juni 2021 een bindende intentieverklaring ondertekend om Smartset Services Inc. (TSXV:SMAR.P) over te nemen voor CAD 8 miljoen in een omgekeerde fusietransactie. Mount Morgan Gold-Copper Project in Australië en Great Southern Gold Corp. hebben een aandelenruilovereenkomst gesloten om Smartset Services Inc. (TSXV:SMAR.P) te verwerven voor CAD 8,1 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 29 augustus 2022. De vergoeding zal bestaan uit een uitgifte van ongeveer 30,1 miljoen aandelen Smartset, waarvan ongeveer 20,1 miljoen aandelen zullen worden uitgegeven aan GBM Resources Limited (ASX: GBZ), eigenaar van Mount Morgan Project; en ongeveer 10,6 miljoen aandelen zullen worden uitgegeven aan Great Southern Gold Corp. (GSG). Als onderdeel van de transactie zullen 20,079545 miljoen gesplitste gewone aandelen worden uitgegeven aan GBM Resources voor het ene goud- en koperexploratie eigendom en 10,568182 miljoen gesplitste gewone aandelen worden uitgegeven om een 100% belang in Great Southern Gold te verwerven. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst, een totaal van 20.459.545 nieuwe aandelen uitgeven aan GBM (verhoogd van 20.079.545 nieuwe aandelen onder eerder bekendgemaakte voorwaarden) om 100% van de exploratie- en mijnbouwrechten van de Mt Morgan Claims groep te verwerven die de historische, wereldklasse Mt Morgan mijn omringen die meer dan 7..6 M oz goud en 360.000.000.000 goud heeft geproduceerd.6 M oz goud en 360.000 ton koper heeft geproduceerd1 Volgens de voorwaarden van de overeenkomst zal de Vennootschap met de Voorgestelde Transactie de Mt Morgan claims (de oMt Morgan Claims), bestaande uit meer dan 975 vierkante kilometer aan exploratie- en mijnbouwrechten rond de historische Mt Morgan goud- en kopermijn van wereldklasse, verwerven van GBM, een Australische beursgenoteerde (ASX:GBZ) goud- en koperproducent en explorateur. Per 8 juli 2021 heeft de onderneming een wijzigingsovereenkomst gesloten waarbij zij een extra exploratieclaim van GBM verwerft. De onderneming zal GBM compenseren met een optiebetaling van CAD 32.500, andere transactiekosten tot een maximum van CAD 10.000 en 380.000 gesplitste aandelen uitgeven ter compensatie van de door GBM uitgegeven aandelen om de exploratieclaim te verwerven. Smartset zal ook een contante betaling aan GBM doen met betrekking tot elk bedrag dat GBM besteedt aan het verkrijgen van native title en overeenkomsten inzake toegang voor landeigenaren en compensatie, en aan exploratie-uitgaven voor Mount Morgan tussen de datum van ondertekening van de LOI en de voltooiing van de transactie (tot een maximum van CAD 0,25 miljoen). Na voltooiing van de Voorgestelde Transactie, maar voorafgaand aan het effectueren van de Voorgestelde Financiering, wordt verwacht dat de resulterende gefuseerde onderneming 27,5% in handen zal zijn van bestaande Smartset aandeelhouders, 47,5% in handen van GBM en 25,0% in handen van GSG aandeelhouders. Smartset zal een totaalbedrag van CAD 0,25 miljoen voorschieten aan GSG, door middel van een gewaarborgde lening die door GSG zal worden gebruikt voor de financiering van lopende huur- en exploratie-uitgaven voor onroerend goed, waaronder inheemse eigendomsrechten, overeenkomsten inzake toegang voor landeigenaren en compensatie, bosbouwovereenkomsten en licentiegerelateerde vergoedingen. De transactie is zodanig gestructureerd dat Smartset Services tegelijkertijd het Mount Morgan Project van GBM en 100% van GSG verwerft. GSG bezit 100% van vier prospectieve goud- en koperprojecten bestaande uit de projecten Bingara, Nundle, Bonalbo en Klondyke in New South Wales, Australië. De transactie kan worden beëindigd indien de transactie niet is afgerond op 15 november 2021.

Na voltooiing van de transactie, maar vóór de voltooiing van een gelijktijdige kapitaalverhoging, wordt verwacht dat de resulterende gefuseerde onderneming voor 27,5% in handen zal zijn van de bestaande aandeelhouders van Smartset, dat de aandeelhouders van GBM 47,5% zullen bezitten en dat de aandeelhouders van GSG 25% zullen bezitten. Smartset zal overgaan tot een aandelenconsolidatie in een verhouding van 0,75:1. Als gevolg van de consolidatie zullen de uitgegeven en uitstaande aandelen van Smartset dalen tot 11,6 miljoen aandelen. Na consolidatie en voltooiing van de transactie zouden de uitgegeven en uitstaande aandelen van Smartset ongeveer 42,3 miljoen bedragen. Tegelijkertijd is Smartset van plan ongeveer CAD 8 miljoen aan nieuw aandelenkapitaal op te halen tegen CAD 0,50 per aandeel om de exploratie van Mount Morgan en de GSG-projecten te bevorderen. De onderhandse plaatsing zal gepaard gaan met de uitgifte van 16 miljoen inschrijvingsbewijzen die automatisch worden omgezet in gewone aandelen na de vervulling van bepaalde voorwaarden voor vrijgave van de escrow, waaronder de goedkeuring van de ruil voor de transactie, en de vervulling of opheffing van alle voorwaarden die voorafgaan aan de transactie zoals uiteengezet in de definitieve overeenkomst. Na voltooiing van de financiering verwacht Smartset ongeveer 58,3 miljoen gewone aandelen te hebben uitgegeven en uit te staan. Deze transactie is een voorgestelde kwalificerende transactie, en de verwachting is dat Smartset na succesvolle afronding van de transactie een notering krijgt op de TSXV als een Tier 2 mijnbouw emittent. Op 26 januari 2022 heeft Smartset CAD 0,25 miljoen voorgeschoten aan GSG, door middel van een gewaarborgde lening

Na de transactie zal GBM ook het recht hebben om genomineerde bestuurders te benoemen in de raad van bestuur van Smartset. De Raad van Bestuur en het management van de resulterende onderneming zullen opnieuw worden samengesteld uit een lijst van kandidaten die door GBM, GSG en Smartset gezamenlijk zullen worden benoemd. De transactie is afhankelijk van de voltooiing van bevredigende due diligence; uitvoering van definitieve transactiedocumentatie; goedkeuring door de ASX, indien vereist, goedkeuring door de TSX, goedkeuring door de aandeelhouders van zowel GSG als GBM, naleving van alle noteringsregels, voltooiing van de voorgestelde kapitaalverhoging, Smartset met een minimum aan beschikbaar werkkapitaal van niet minder dan CAD 8 miljoen, levering door GBM en GSG van bevredigende National Instrument 43-101 technische rapporten met betrekking tot de respectieve projecten, vervreemding door GSG van bepaalde activa die geen verband houden met de Australische projecten, en andere gebruikelijke voorwaarden. De transactie is onderworpen aan de sponsorvereisten van de TSXV, tenzij een vrijstelling van de sponsorvereiste beschikbaar is of een ontheffing wordt verleend. Smartset is voornemens een vrijstelling van de sponsorverplichting aan te vragen. De voorgenomen transactie is ook onderworpen aan een aantal opschortende voorwaarden, waaronder het verkrijgen van goedkeuring van de TSXV en andere ministeriële en gerelateerde overheidsinstanties.

Mount Morgan Gold-Copper Project in Australië en Great Southern Gold Corp. hebben de overname van Smartset Services Inc. (TSXV:SMAR.P) in een omgekeerde fusietransactie op 16 maart 2023 beëindigd. Na deze definitieve beëindiging van de QT wordt verwacht dat de gewone aandelen van Smartset opnieuw zullen worden verhandeld bij de opening van de markt op 21 maart 2023.