Sequana Medical N : Verslag van de commissaris over de Bootstrap Warrants

SEQUANA MEDICAL NV

Beoordelingsverslag van de commissaris aan de algemene vergadering betreffende de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het verslag van de raad van bestuur zoals bedoeld in artikelen 7:180, 7:191 en 7:193 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen

26 april 2022

Beoordelingsverslag van de commissaris aan de algemene vergadering van Sequana Medical NV betreffende de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het verslag van de raad van bestuur zoals bedoeld in artikelen 7:180, 7:191 en 7:193 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen

Conform artikelen 7:180, 7:191 en 7:193 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna "WVV"), publiceren wij in onze hoedanigheid van commissaris een beoordelingsverslag gericht aan de algemene vergadering van Sequana Medical NV (hierna de "Vennootschap") over de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het verslag van de raad van bestuur. Zo maakt onze opdracht deel uit van de voorgestelde besluitvorming om nieuwe inschrijvingsrechten goed te keuren ten voordele van Bootstrap Europe S.C.Sp. (hierna "Bootstrap") om in te schrijven op nieuwe aandelen van de Vennootschap, met voorwaarden die (mutatis mutandis) gelijkwaardig zijn aan de voorwaarden van de uitgegeven Voormalige Bootstrap Warrant (zoals gedefinieerd in het voormelde verslag van de raad van bestuur), maar met een uitoefenperiode die eindigt op 2 september 2026, en om in dat kader het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en, voor zoveel als nodig, van de bestaande houders van inschrijvingsrechten (aandelenopties) van de Vennootschap, op te heffen ten gunste van een of meer bepaalde personen die niet behoren tot het personeel.

Wij hebben de boekhoudkundige en financiële gegevens in het hierbij gevoegde verslag van de raad van bestuur beoordeeld.

Verantwoordelijkheid van de raad van bestuur met betrekking tot de opstelling van een verslag met de boekhoudkundige en financiële gegevens

De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen van een verslag gericht aan de algemene vergadering van de Vennootschap die, op grond van art. 7:180, 7:191 en 7:193 WVV, kan beslissen over de uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten in de Vennootschap, en de beperking of opheffing van het wettelijk voorkeurrecht. Dit verslag verantwoordt ook de uitgifteprijs/uitoefenprijs en beschrijft de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.

De raad van bestuur is tevens verantwoordelijk voor de opstelling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in zijn verslag, voor het vaststellen van de uitgifteprijs/uitoefenprijs en voor het vaststellen en de beschrijving van de impact van de voorgestelde verrichting op de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders, evenals voor het voldoende zijn van de verstrekte informatie, zodat de algemene vergadering een beslissing kan nemen met alle kennis van zaken.

Verantwoordelijkheid van de commissaris

Onze verantwoordelijkheid bestaat erin (i) een conclusie tot uitdrukking te brengen over de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het verslag van de raad van bestuur uit hoofde van artikelen 7:180, 7:191 WVV, en, (ii) een omstandige beoordeling te maken over de verantwoording van de uitgifteprijs/uitoefenprijs overeenkomstig artikel 7:193 WVV, op basis van onze beoordeling.

PwC Bedrijfsrevisoren bv - PwC Reviseurs d'Entreprises srl - Financial Assurance Services

Maatschappelijke zetel/Siège social: Culliganlaan 5, B-1831 Diegem Vestigingseenheid/Unité d'établissement: Generaal Lemanstraat 67, B-2018 Antwerpen T: [phone], F: [phone],www.pwc.com

BTW/TVA BE 0429.501.944 / RPR Brussel - RPM Bruxelles / ING BE43 3101 3811 9501 - BIC BBRUBEBB / BELFIUS BE92 0689 0408 8123 - BIC GKCC BEBB

Wij spreken ons niet uit over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de vraag of de verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").

Wij hebben onze opdracht uitgevoerd rekening houdend met de door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren aanbevolen werkzaamheden en, waar van toepassing, de werkzaamheden vereist op grond van ISRE 2410. In het kader van deze opdracht moeten wij bepalen of we feiten hebben vastgesteld die ons doen vermoeden dat de boekhoudkundige en financiële gegevens als geheel - opgenomen in het verslag van de raad van bestuur dat de verantwoording van de uitgifteprijs/uitoefenprijs, de verantwoording van de opheffing van het wettelijk voorkeurrecht, en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - niet in alle van materieel belang zijnde opzichten voldoende en getrouw zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten. Wij hebben ons gehouden aan de relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht.

De beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het verslag van de raad van bestuur bestaat uit verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en administratieve verantwoordelijke personen, alsook het uitvoeren van cijferanalyses en andere beoordelingswerkzaamheden. Aangezien het voorkeurrecht wordt opgeheven ten gunste van een bepaalde persoon die niet behoort tot het personeel, betreft onze beoordeling tevens de informatie en verantwoording die hieromtrent wordt gegeven in het door de raad van bestuur opgestelde verslag. De reikwijdte van onze beoordelingsopdracht is aanzienlijk geringer dan die van een audit uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing, ISA's). Om die reden stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel over de boekhoudkundige en financiële gegevens tot uitdrukking.

Conclusie

Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het verslag van de raad van bestuur dat de verantwoording van de uitgifteprijs/uitoefenprijs, de verantwoording van de opheffing van het wettelijk voorkeurrecht en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.

Wij vermelden tevens dat het voorkeurrecht wordt opgeheven ten gunste van Bootstrap Europe S.C.Sp., een vennootschap naar het recht van het Groothertogdom Luxemburg, met statutaire zetel te 17 Boulevard F.W. Raiffeisen, L-2411 Luxemburg, Groothertogdom Luxemburg, ingeschreven in het Luxemburgse vennootschapsregister onder nummer B198842., waarbij de Raad van Bestuur deze beslissing en de uitgifteprijs/uitoefenprijs omstandig heeft verantwoord als volgt:

"De mechanismen op grond waarvan de uitoefenprijs van de Bootstrap Warranten dat in de Voorwaarden is bepaald, zijn het resultaat van onderhandelingen die in het verleden tussen de Vennootschap en Bootstrap hebben plaatsgevonden (toen de Vennootschap nog een beginnend (early stage) private vennootschap was, opgericht in Zwitserland).

In het kader van de IPO van de Vennootschap en haar notering op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, werd op 12 februari 2019 een consolidatie, splitsing, omwisseling en conversie uitgevoerd met betrekking tot alle uitstaande aandelen en warrants van de Vennootschap (de "IPO Aandelenconsolidatie") (op basis van een goedkeuring door de buitengewone aandeelhoudersvergadering van 18 januari 2019). Als gevolg van deze IPO Aandelenconsolidatie had Bootstrap het recht om bij uitoefening van de Bootstrap Warranten in te schrijven op maximaal 302.804 nieuwe aandelen van de Vennootschap tegen een uitoefenprijs van EUR 3,21 per nieuw aandeel (wat gelijk is aan CHF 3,63 per nieuw aandeel na conversie met gebruikmaking van de toen overeengekomen conversiekoers van EUR 1,00 voor CHF 1,1316), of EUR 972.000,84 in totaal (wat gelijk is aan ongeveer CHF 1.099.916,15 na conversie met gebruikmaking van de overeengekomen conversiekoers van EUR 1,00 voor CHF 1,1316).

De raad van bestuur onderstreept dat de IPO Aandelenconsolidatie (en het verwaterende effect daarvan op de op dat moment uitstaande effecten, met inbegrip van de Voormalige Bootstrap Warrant die ten voordele van Bootstrap is toegekend) werd goedgekeurd en daarmee ingestemd werd door de algemene aandeelhoudersvergaderingen van de Vennootschap die in het verleden gehouden zijn (en dat weerspiegeld werd in artikel 11.2 van de statuten van de Vennootschap).

De uitoefenprijs van de Bootstrap Warranten is onderworpen aan de gebruikelijke neerwaartse aanpassingen in geval van bepaalde verwaterende vennootschapsverrichtingen die in de Voorwaarden zijn uiteengezet, met dien verstande dat transacties of verrichtingen die door de algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap zijn goedgekeurd of die worden uitgevoerd of plaatsvinden op basis van een machtiging die door de algemene aandeelhoudersvergadering is verstrekt of goedgekeurd (zoals, maar niet beperkt tot, het toegestaan kapitaal), niet tot dergelijke aanpassingen zullen leiden.

Zoals vermeld, zijn de bepalingen van de Voorwaarden (met inbegrip van de uitoefenprijs van de Bootstrap Warranten) een weerspiegeling van voorwaarden die zijn vastgesteld tijdens at arm's length onderhandelingen tussen de Vennootschap en Bootstrap.

De voornoemde uitoefenprijs van de Bootstrap Warranten weerspiegelt een aanzienlijke korting ten opzichte van de aandelen van de Vennootschap vandaag, maar dit is het resultaat van de overeengekomen IPO Aandelenconsolidatie van februari 2019 (die reeds door de aandeelhouders van de Vennootschap was goedgekeurd) en de contractuele afspraken die in september 2016 zijn overeengekomen (toen de Vennootschap nog een beginnend (early stage) private vennootschap was, opgericht in Zwitserland).

Gezien al het voorgaande, en het feit dat de uitoefenprijs een voortzetting is van dezelfde uitoefenprijs van de Voormalige Bootstrap Warrant die vervallen is, is de raad van bestuur dan ook van mening dat de uitoefenprijs van de Bootstrap Warranten voldoende gerechtvaardigd kan worden en niet nadelig is voor de bestaande aandeelhouders en, voor zoveel als nodig, van de bestaande houders van inschrijvingsrechten (aandelenopties) van de Vennootschap."

We merken op dat de uitgifteprijs/uitoefenprijs van de inschrijvingsrechten uit te geven ten gunste van Bootstrap is vastgelegd in onderhandelingen tussen niet-verbonden partijen. Als dusdanig kan deze procedure als voldoende worden beschouwd om tot een marktconforme prijs te komen. Wij hebben hierbij geen opmerkingen te maken.

Beperking van het gebruik van ons verslag

Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 7:180, 7:191 en 7:193 WVV in het kader van het voorstel voorgesteld aan de aandeelhouders tot goedkeuring van nieuwe inschrijvingsrechten ten voordele van Bootstrap om in te schrijven op nieuwe aandelen van de Vennootschap, met voorwaarden die (mutatis mutandis) gelijkwaardig zijn aan de voorwaarden van de uitgegeven Voormalige Bootstrap Warrant (zoals gedefinieerd in het voormelde verslag van de raad van bestuur), maar met een uitoefenperiode die eindigt op 2 september 2026, en om in dat kader het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en, voor zoveel als nodig, van de bestaande houders van inschrijvingsrechten (aandelenopties) van de Vennootschap, op te heffen ten gunste van een of meer bepaalde personen die niet behoren tot het personeel, en het mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.

Antwerpen, 26 april 2022

De commissaris

PwC Bedrijfsrevisoren BV Vertegenwoordigd door

Isobaar

Peter D'hondt Bedrijfsrevisor

Bijlagen:

1. Verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikelen 7:180, 7:191 en 7:193 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.