Arabian Entertainment Company Ltd. (AEC) heeft een bedrijfscombinatieovereenkomst gesloten om Sagaliam Acquisition Corp. (NasdaqGM:SAGA) over te nemen van Sagaliam Sponsor LLC en anderen voor ongeveer $ 180 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 16 november 2022. In het kader van de transactie wordt elk aandeel Sagaliam Capital Stock dat onmiddellijk voorafgaand aan het Fusie-effecttijdstip is uitgegeven en uitstaat, automatisch omgezet in het recht om één gewoon aandeel PubCo te ontvangen. Na de Closing, en als aanvullende voorwaardelijke vergoeding voor de Fusie en de andere Transacties, zal PubCo binnen tien (10) Werkdagen na het optreden, indien van toepassing, van een Triggering Event, (i) bij het optreden van de First Share Release Date, een vrijgave van 20.000.000 PubCo Ordinary Shares uitgeven of laten uitgeven; (ii) bij het plaatsvinden van de tweede datum voor de vrijgave van aandelen, een vrijgave van 10.000.000 gewone aandelen PubCo; en (iii) bij het plaatsvinden van de derde datum voor de vrijgave van aandelen, een vrijgave van 5.000.000 gewone aandelen PubCo. AEC en Sagaliam zullen samengaan in een nieuwe onderneming die naar verwachting aan de NASDAQ zal worden genoteerd en Tarfeeh Holdings, Ltd. als bedrijfsmerk zal aannemen. Na afronding van de voorgestelde transactie zal het senior management van AEC zijn huidige functie blijven uitoefenen. De huidige eigenaren van AEC zullen bij sluiting ongeveer 50% van het eigendom behouden, ervan uitgaande dat er geen aflossingen door SPAC-aandeelhouders plaatsvinden. In geval van beëindiging onder bepaalde omstandigheden zal Sagaliam aan AEC een vergoeding van $1,5 miljoen betalen of laten betalen.

Krachtens de Bedrijfscombinatieovereenkomst zijn de verplichtingen van de partijen om de Transacties te voltooien (of te laten voltooien) onderworpen aan een aantal gebruikelijke voorwaarden voor ondernemingen voor speciale doeleinden, waaronder, onder andere, het volgende: (i) alle specifieke goedkeuringen of toestemmingen (met inbegrip van buitenlandse of binnenlandse overheidsgoedkeuringen en regelgevende goedkeuringen) en alle wachttijden of andere termijnen zijn verkregen of verstreken of beëindigd, zoals van toepassing, (ii) de Schriftelijke Toestemming, de PubCo Aandeelhouders Toestemming en de PubCo Merger Sub Stockholder Toestemming zijn geleverd aan Sagaliam, (iii) de Sagaliam Voorstellen zijn goedgekeurd en aangenomen door de vereiste bevestigende stem van de aandeelhouders van Sagaliam, (iv) de gewone aandelen PubCo die in verband met de Transacties moeten worden uitgegeven, zijn goedgekeurd voor notering op Nasdaq of een andere nationale effectenbeurs waarover de Partijen het onderling eens zijn geworden, vanaf de Afsluitingsdatum, (v) geen enkele Overheidsinstantie heeft een wet of regel uitgevaardigd die tot gevolg heeft dat de Transacties onwettig zijn of die de uitvoering van de Transacties anderszins verbiedt, (vi) de Oprichtingsakte van Sagaliam zal zijn gewijzigd zoals bedoeld in de Wijziging van de Oprichtingsakte, die bepaalt dat de datum waarop Sagaliam haar eerste bedrijfscombinatie moet voltooien (de Deadline voor de Bedrijfscombinatie) kan worden verlengd voor maximaal tien (10) opeenvolgende periodes van één maand tot 23 oktober 2023 door de storting door de Sponsor van extra fondsen op de trustrekening bij elke verlengingskeuze, (vii) het Registratieformulier / Volmachtverklaring zal van kracht zijn verklaard, (viii) Sagaliam heeft ten minste $5.000.001 aan netto materiële activa onmiddellijk na het Effectieve Fusie Moment, na uitvoering van de Transacties, (ix) op de Afsluitingsdatum, onmiddellijk voorafgaand aan de Aandelenruil, is de PLC Conversie van kracht geworden, en de aandeelhouder(s) van PubCo hebben de oprichtingsakte en de statuten gewijzigd en aangepast, en (x) de Verkoper en PubCo hebben de Lock-Up Overeenkomst gesloten. De raad van bestuur van AEC en Sagaliam hebben de transactie unaniem goedgekeurd. De bijzondere vergadering van Sagaliam-aandeelhouders die oorspronkelijk gepland was voor 16 december 2022, is verdaagd naar 22 december 2022 om de wijziging goed te keuren waarbij Sagaliam de eerste bedrijfscombinatie vanaf 23 december 2022 moet voltooien met maximaal tien opeenvolgende periodes van één maand tot 23 oktober 2023. Vanaf 23 december 2022 heeft Sagaliam Acquisitie de datum waarop zij haar eerste bedrijfscombinatie moet voltooien verlengd van 23 december 2022 tot 23 januari 2023. Op 23 februari 2023 heeft Sagaliam Acquisition Continental Stock Transfer & Trust Company ervan in kennis gesteld dat zij gebruik maakt van haar optie om de beschikbare tijd om een bedrijfscombinatie tot stand te brengen met één maand te verlengen, waardoor de de-SPAC-termijn wordt verlengd van 23 februari 2023 tot 23 maart 2023. De partijen verwachten dat de voorgenomen transactie in de eerste helft van 2023 zal worden afgerond.

Thomas Kollar van Mayer Brown en Esther Chang van Mayer Brown LLP traden op als juridisch adviseurs van Sagaliam. Keith M. Townsend, Timothy P. FitzSimons, James R. Stull, Nabil A. Issa, Scott Petty, Jarno Vanto, Salomé Cisnal de Ugarte, Moustafa Said, Albert Y. Kim, Jesse Pauker, Amanda A. Sonneborn, Daniel J. Friel, Jake Downing, Hap Shashy, Norm Armstrong, Mohammed AlAmmar en Zack Davis van King & Spalding LLP traden op als juridisch adviseurs van Arabian Entertainment Company en GLD Partners, LP. Al Akeel & Partners trad op als juridisch adviseur van Sagaliam. Marshall & Stevens, Inc. heeft een fairness opinion gegeven aan een Speciaal Comité van de Raad van Bestuur van Sagaliam in verband met de voorgestelde transactie. Morrow & Co., LLC trad op als information agent voor Sagaliam. Continental Stock Transfer & Trust Company is de transferagent voor de aandelen van Sagaliam Acquisition.

Arabian Entertainment Company Ltd. heeft de overname van Sagaliam Acquisition Corp. (NasdaqGM:SAGA) van Sagaliam Sponsor LLC en anderen geannuleerd in een omgekeerde fusietransactie op 23 februari 2023. Op 23 februari 2023 deelde AEC Sagaliam mee dat, aangezien Sagaliam dergelijke verbintenissen niet vóór 15 december 2022 had ontvangen, de onderneming ervoor koos de Fusie en de Bedrijfscombinatieovereenkomst te beëindigen. Volgens de bepalingen van de Business Combination Agreement verplicht het door AEC uitgeoefende beëindigingsrecht Sagaliam tot betaling van een beëindigingsvergoeding van $ 1.000.000 uiterlijk twee werkdagen na de datum van beëindiging.