Royal KPN N : KPN WoCo standpoint on Remuneration Policy 2024 (Dutch)

Advies

1 van 2

Aan	Van	Datum
Joost Farwerck	José Bakker-Horst	12 januari, 2024
Afdeling	Afdeling	Onderwerp
RVB	Centrale Ondernemingsraad KPN	Advies Remuneration policy 2024
Locatie	Locatie	Kopie aan
Rotterdam	Amsterdam	Hilde Garsen, Bart Webers, Carlo
		Steenvoorden
	E-mail	Ons kenmerk
	[e-mail]	24-COR-U001

Beste Joost,

De is COR gevraagd om zijn advies op grond van de artikelen 18 en 35 van de Statuten en op grond van artikel 2: 135a, lid 3 BW inzake het door de Raad van Commissarissen voorgestelde beloningsbeleid 2024 voor de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen, te agenderen op de AvA april 2024. Bijgaand ontvangt u ons advies, met het verzoek dit door te sturen naar de RvC.

Voor ons advies heeft de COR als basis gebruikt

• Informatiesessie dd. 8-12-2023
• Sheetpack 'Remuneration Policy 2024'
• Document: Remuneration level benchmark supervisory Board'
• Interne afstemming COR dd. 11-12-2023,8-1-2024
• Passeren advies COR dd. 12-1-2024

Aanleiding

Het doel van het aangepaste renumeratie beleid voor de RvB is het aantrekken, belonen en vasthouden van leiderschap talent om de executie van de strategische doelen van KPN te behalen

Het doel van het aangepaste renumeratie beleid voor de RvC is het belonen op gepaste wijze naar aanleiding van hun workload op basis van een marktconform niveau.

Het afgelopen jaar (2023) heeft KPN een review gedaan op het huidige beleid en is met een aantal ingrijpende veranderingen gekomen om het beloningsbeleid toekomstbestendig te maken.

Advies aanpassingen peer groep

De COR begrijpt de veranderingen in de peer groep. De ondernemingen die verwijderd worden hebben een dusdanige verandering doorgemaakt dat een vergelijking met KPN niet meer passend is. De vervangende ondernemingen zijn dit wel. De COR heeft daarom ook geen bezwaar om deze aanpassing te maken.

Advies aanpassing LTI

De COR stemt ermee in om de 'Return on Capital Employed (ROCE)' toe te voegen aan de LTI doelen. Ook de veranderingen in percentages is een begrijpelijk gevolg hiervan.

Advies

2 van 2

Advies introductie van 'Sign-on and Buy-out clause'

De COR begrijpt de wens om deze clausule te introduceren. Het is immers het doel om leiderschapstalent aan te trekken die wellicht elders al in dienst zijn. De COR maakt zich echter wel zorgen over het missen van (financiële) kaders in deze clausule. De COR is van mening dat hier een realistisch plafond moet worden gehanteerd. We zien graag terug in de reactie op ons advies hoe dit gewaarborgd wordt.

Advies Update aan beloningsstructuur RvC

De COR kan zich vinden in de voorgestelde verhogingen. Dit ingegeven door het feit dat er de afgelopen 11 jaar geen veranderingen hebben plaatsgevonden in de vergoedingen. Wel wil de COR aangeven dat de wijzigingen in bepaalde commissies tussen de 25% en 33% een forse wijziging is. De COR ziet in vervolg liever dat we vaker een update in deze structuur doen, met kleinere stappen.

Tot slot

De COR kan zich in het algemeen vinden in de voorgestelde veranderingen en zal dan ook adviseren om de voorgestelde aanpassingen tijden de AvA voor te stellen aan de aandeelhouders. De COR zal geen gebruik maken van haar spreekrecht op de AvA in deze.

Met vriendelijke groet,

José Bakker-Horst

Voorzitter COR KPN