Rosier S A : Persmededeling op 13.03.2023

13 maart 2023

Gereglementeerde informatie - Voorwetenschap

ROSIER SA

Persbericht1

Aankondiging in overeenstemming met artikel 7:97 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (transactie met verbonden partij)

Er wordt verwezen naar de overeenkomst van 13 maart 2023 tussen, enerzijds, Rosier SA (de Vennootschap) en, anderzijds, Polymetcore Trading S.A. (Polymetcore), een vennootschap met als enige (indirecte) aandeelhouder Yildirim International Investments Holding BV (Yildirim International, de indirecte controlerende aandeelhouder van de Vennootschap), voor de levering van bepaalde grondstoffen en producten (de Grondstoffen) door Polymetcore aan de Vennootschap (de Leveringsovereenkomst).

Yildirim International, als indirecte controlerende aandeelhouder (via Yilfert Benelux B.V.) van de Vennootschap (met een participatie van ongeveer 98,09% in de Vennootschap (d.w.z. 2.947.550 aandelen)), is een "verbonden partij" van de Vennootschap in de zin van IAS 24. Polymetcore, als indirecte dochtervennootschap van Yildirim International, is ook een "verbonden partij" van de Vennootschap in de zin van IAS 24.

Daarom werd de procedure voor transacties met verbonden partijen zoals voorzien in artikel 7:97 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (het WVV) toegepast voordat enige beslissing van de Raad van Bestuur werd genomen in het kader van de Leveringsovereenkomst.

Overeenkomstig artikel 7:97 §3 van het WVV werd de ontwerp Leveringsovereenkomst vooraf voorgelegd aan het Comité van Onafhankelijke Bestuurders (samengesteld uit de drie onafhankelijke bestuurders van Rosier SA) (het Comité). Dit Comité heeft een schriftelijk advies met betrekking tot de Leveringsovereenkomst uitgebracht aan de Raad Bestuur.

De Leveringsovereenkomst heeft de volgende belangrijke kenmerken:

• Recht, maar geen verplichting tot afname: De Leveringsovereenkomst bevat geen verbintenis voor de Vennootschap om een minimumhoeveelheid aan Grondstoffen af te nemen. Dit houdt in dat de Vennootschap niet de plicht heeft, doch wel het recht, om onder de Leveringsovereenkomst Grondstoffen aan te schaffen. Derhalve biedt de Leveringsovereenkomst de Vennootschap de mogelijkheid haar bevoorradingszekerheid betreffende de Grondstoffen (die essentieel zijn voor de

1 Ook beschikbaar op de website www.rosier.euonder de rubriek "Financiële informatie"

Rosier S.A. Route de Grandmetz 11a, 7911 Moustier, Belgium I [phone] | [e-mail]| www.rosier.eu

activiteiten van de Vennootschap) te verbeteren, zonder dat zij zich daarbij ex ante verbindt tot afname van een bepaalde hoeveelheid Grondstoffen onder de Leveringsovereenkomst. Voor alle duidelijkheid, de Leveringsovereenkomst bedingt geen exclusiviteit ten gunste van Polymetcore en laat de Vennootschap vrij over te gaan tot het onderhandelen en aangaan van overeenkomsten tot aanschaf van de Grondstoffen op de vrije markt.

• Prijsmechanisme: De Leveringsovereenkomst voorziet in een prijsmechanisme krachtens hetwelk de aanschafprijs door de Vennootschap te betalen aan Polymetcore bestaat uit de nettoprijs die Polymetcore betaalt voor de aankoop van dergelijke Grondstoffen bij derden en eventuele bijkomende kosten zoals maar niet beperkt tot vracht, verzekering en financiering, verhoogd met een marge van maximaal 3%.
  In navolging van het advies van het Comité, zal het management van de Vennootschap (i) steeds een schriftelijke prijsofferte van Polymetcore verzoeken en nagaan of zulke offerte een prijs aanbiedt die gelijk aan of lager is dan de marktprijs en (ii) nagaan dat de nettoprijs door Polymetcore aan de Vennootschap gefactureerd overeenstemt met de nettoprijs door Polymetcore betaald aan haar derde- leveranciers voor de Grondstoffen en eventuele bijkomende kosten zoals maar niet beperkt tot vracht, verzekering en financiering, verhoogd met een marge van maximaal 3%.
• Aanzienlijk verlengde betaaltermijn: De Leveringsovereenkomst voorziet bovendien in een betaaltermijn van maximaal 150 dagen na factuurdatum, hetgeen de Vennootschap, in vergelijking met haar gemiddelde betaaltermijnen onder vergelijkbare contracten, aanzienlijk betere voorwaarden biedt.

De conclusies van het schriftelijke advies van het Comité luiden als volgt:

"Het Comité heeft het Verzoek beoordeeld in het licht van artikel 7:97 van het WVV.

Het heeft geconcludeerd dat het aangaan van de Leveringsovereenkomst in het voorliggende geval in het voordeel van de Vennootschap is en bijgevolg niet van die aard is om kennelijk onrechtmatige nadelen aan de Vennootschap te berokkenen, in het licht van het door de Vennootschap gevoerde beleid.

De Raad van Bestuur heeft het advies van het Comité gevolgd.

De beoordeling door de commissaris (PwC - Réviseurs d'entreprises CVBA, vertegenwoordigd door Peter D'hondt) van het advies en de notulen van de Raad van Bestuur van 10 maart 2023 is als volgt:

"Bij wijze van samenvatting verklaren wij dat de financiële en boekhoudkundige gegevens die voorkomen in het advies van het Comité van Onafhankelijke Bestuurders (het C.O.B.) van 20 februari en in de notulen van de Raad van Bestuur van 10 maart 2023 geen significante inconsistenties bevatten met de informatie die we hebben in het kader van deze opdracht. Desalniettemin vestigen wij de aandacht op het feit dat de rapporten van het C.O.B. en van de hierboven vermelde Raad van Bestuur geen boekhoudkundige of financiële gegevens bevatten. Ons verslag mag enkel gebruikt worden in het kader van artikel 7:97 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en mag niet voor enig ander doel gebruikt worden. Het is de bedoeling dat het wordt gevoegd bij de notulen van de Raad van Bestuur die wordt bijeengeroepen om over de verrichting te beraadslagen en dat het wordt opgenomen in het managementverslag."

Een kopie van het schriftelijk advies van het Comité, het oordeel van de commissaris en de notulen van de Raad van Bestuur van 10 maart 2023 zullen beschikbaar worden gesteld op de website van de Vennootschap (https://www.rosier.eu/nl/financiele-informatie/aandeel-en-aandeelhouders/bijzondere-verslagen/).

Rosier S.A. Route de Grandmetz 11a, 7911 Moustier, Belgium I [phone] | [e-mail]| www.rosier.eu

Namens de Raad van Bestuur,

Willy Raymaekers

CEO van Rosier Group

Rosier S.A. Route de Grandmetz 11a, 7911 Moustier, Belgium I [phone] | [e-mail]| www.rosier.eu