Roper Technologies, Inc. (NYSE:ROP) heeft een definitieve overeenkomst gesloten om Frontline Technologies Group, LLC over te nemen van een groep aandeelhouders voor ongeveer $3,7 miljard op 30 augustus 2022. De aankoopprijs is onderworpen aan aanpassingen met betrekking tot contanten, schulden en transactiekosten vanaf de afsluiting. In het kader van de transactie zal Roper Frontline Education overnemen in een all-cash transactie die wordt gewaardeerd op ongeveer $3,725 miljard. Inclusief een belastingvoordeel als gevolg van de transactie bedraagt de netto aankoopprijs ongeveer $3,375 miljard, wat ongeveer 19 keer de geraamde EBITDA van Frontline voor 2023 vertegenwoordigt. Roper zal volgens de voorwaarden van de overeenkomst 100% van de Frontline-eenheden verwerven. Roper verwacht de transactie te financieren met behulp van haar liquide middelen en doorlopende kredietfaciliteit. Frontline Technologies zal opereren als een volledige dochteronderneming van Roper Technologies. Het managementteam van Frontline zal het bedrijf blijven leiden vanuit het hoofdkantoor in Malvern, Pennsylvania. Frontline's naam, merken en kantoorlocaties zullen niet veranderen als gevolg van de transactie.

De transactie is afhankelijk van goedkeuring door de regelgevende instanties, waaronder het verstrijken of beëindigen van de toepasselijke wachttijden onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvement Act van 1976, zoals gewijzigd, uitvoering van escrow-overeenkomst, goedkeuring van Frontline's unitholder, de Pre-Closing Restructuring moet zijn voltooid en andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. De transactie is goedgekeurd door de Raad van Bestuur van zowel Roper als Frontline. De overeenkomst voorziet in gebruikelijke beëindigingsrechten van de partijen indien de closing niet op of voor 31 januari 2023 is voltooid. De transactie zal naar verwachting in het vierde kwartaal van 2022 worden afgerond.

J.P. Morgan Securities LLC, Jefferies LLC en Macquarie Capital traden op als financieel adviseurs en Ted A. Peto, P.C. en Peter Stach van Kirkland & Ellis LLP traden op als juridisch adviseur van Thoma Bravo en Frontline Education. Cooley LLP trad op als juridisch adviseur van Frontline Education. John D. Amorosi, Michael Gilson, Jennifer S. Conway, Kara L. Mungovan en Frank J. Azzopardi van Davis Polk & Wardwell LLP traden op als juridisch adviseur van Roper Technologies. Morgan Elwyn, Ziyad Aziz en Stephanie Moran van Willkie Farr & Gallagher LLP traden op als juridisch adviseur van Insight Partners. Patrick Sandor van Willkie Farr & Gallagher LLP trad op als juridisch adviseur van Alpine Investors.

Roper Technologies, Inc. (NYSE:ROP) voltooide op 4 oktober 2022 de overname van Frontline Technologies Group, LLC van een groep aandeelhouders.