Hudbay Minerals Inc. (TSX:HBM) heeft een niet-bindend voorstel gepresenteerd om op 6 april 2023 het resterende 99,95% belang in Rockcliff Metals Corporation (CNSX:RCLF) te verwerven van Olive Resource Capital Inc. (TSXV:OC), Greenstone Resources II L.P., beheerd door Greenstone Capital LLP en anderen. Hudbay Minerals Inc. (TSX:HBM) is een definitieve overeenkomst aangegaan om op 19 juni 2023 het resterende 99,95% belang in Rockcliff Metals Corporation (CNSX:RCLF) over te nemen van Olive Resource Capital Inc. (TSXV:OC), Greenstone Resources II L.P., beheerd door Greenstone Capital LLP en anderen voor CAD 18 miljoen. Onder de schikking zullen aandeelhouders van Rockcliff 0,006776 van een gewoon aandeel Hudbay ontvangen voor elk gewoon aandeel Rockcliff in hun bezit, wat een aantrekkelijke premie betekent ten opzichte van de recente handelsprijs van Rockcliff. Hudbay bezit 163.636 aandelen in Rockcliff. Na voltooiing van de Transactie zal Hudbay 100% van de uitgegeven en uitstaande aandelen van Rockcliff bezitten. De Overeenkomst van Overname voorziet in gebruikelijke bepalingen ter bescherming van de transactie, waaronder niet-wervingsbedingen door Rockcliff en een recht ten gunste van Hudbay om elk ongevraagd superieur voorstel te evenaren. In het geval dat de Overeenkomst onder bepaalde omstandigheden wordt beëindigd, is Rockcliff overeengekomen Hudbay een beëindigingsvergoeding van CAD 700.000 te betalen.

De Schikking zal worden uitgevoerd door middel van een door de rechtbank goedgekeurd plan van regeling krachtens de Business Corporations Act (Ontario) en vereist de goedkeuring van het Ontario Superior Court of Justice (Commercial List) en de goedkeuring van ten minste tweederde van de stemmen uitgebracht door Rockcliff-aandeelhouders op een speciale vergadering van Rockcliff-aandeelhouders die naar verwachting in het derde kwartaal van 2023 zal worden gehouden. Naast de bovengenoemde goedkeuringen is de voltooiing van de Schikking onderhevig aan andere gebruikelijke voorwaarden, waaronder goedkeuring van de effectenbeurs, goedkeuring van de Consideratieaandelen die ingevolge de Schikking moeten worden uitgegeven voor notering aan de NYSE, het verkrijgen van alle Goedkeuringen van Toezichthouders en het uitoefenen van Dissent Rights door houders van niet meer dan 10% van de Rockcliff-aandelen. In verband met de Overname hebben alle directeuren en senior functionarissen van Rockcliff, alsmede Greenstone Resources II L.P. en Olive Resource Capital Inc. gebruikelijke stemovereenkomsten gesloten met Hudbay, op grond waarvan zij ermee hebben ingestemd om hun Rockcliff aandelen, die ongeveer 65% van de uitgegeven en uitstaande Rockcliff aandelen vertegenwoordigen, ten gunste van de Overname te stemmen. Rockcliff heeft een speciale commissie van onafhankelijke bestuurders (de "Speciale Commissie") benoemd om een aanbeveling te doen aan de Raad van Bestuur van Rockcliff (de "Raad van Bestuur") met betrekking tot de Overname. Het Speciaal Comité heeft, na overleg met haar financiële adviseurs, unaniem aanbevolen dat de Raad van Bestuur de Schikking goedkeurt en de aandeelhouders van Rockcliff aanbeveelt voor de Schikking te stemmen. Op basis van de unanieme aanbeveling van het Speciaal Comité, en na overleg met haar financiële en juridische adviseurs, heeft de Raad unaniem de Schikking goedgekeurd en beveelt aan dat Rockcliff-aandeelhouders voor de Schikking stemmen. Op 27 juli 2023 heeft het Ontario Superior Court of Justice (Commercial List) (de "Rechtbank") een voorlopige beschikking gegeven met betrekking tot de Schikking. De speciale aandeelhoudersvergadering van Rockcliff is gepland voor 31 augustus 2023. De aandeelhouders van Rockcliff Metals hebben de transactie op 31 augustus 2023 goedgekeurd. De Arrangement zal naar verwachting in het derde kwartaal van 2023 worden gesloten. Afhankelijk van de ontvangst van de vereiste goedkeuring van de Aandeelhouders, de definitieve goedkeuring van de Regeling door de Rechtbank en de voldoening aan andere gebruikelijke voorwaarden (waaronder de ontvangst van alle toepasselijke beursgoedkeuringen), zal de Regeling naar verwachting in september 2023 worden gesloten. Volgens de indiening op 1 september 2023 zal de transactie naar verwachting plaatsvinden op of rond 14 september 2023. Per 12 september 2023 heeft het Ontario Superior Court of Justice (Commercial List) een definitieve beschikking afgegeven die de fusie goedkeurt. De Toronto Stock Exchange heeft de notering van de gewone Hudbay aandelen die uitgegeven zullen worden in verband met de Transactie voorwaardelijk goedgekeurd en de aandeelhouders van Rockcliff hebben de toepasselijke besluiten om de Transactie te effectueren goedgekeurd.

Haywood Securities Inc. en INFOR Financial Group Inc. hebben elk een fairness opinion verstrekt aan respectievelijk het Special Committee en de Raad, waarin staat dat, naar hun mening, gebaseerd op en onderworpen aan de veronderstellingen, beperkingen en kwalificaties die daarin worden uiteengezet, de vergoeding die door de aandeelhouders van Rockcliff zal worden ontvangen in het kader van de Schikking eerlijk is, vanuit een financieel oogpunt, voor de aandeelhouders van Rockcliff. INFOR Financial treedt op als financieel adviseur van Rockcliff en James McVicar van Peterson McVicar LLP treedt op als juridisch adviseur van Rockcliff. National Bank Financial treedt op als financieel adviseur van Hudbay en Kari MacKay van Goodmans LLP treedt op als juridisch adviseur van Hudbay. Computershare Investor Services Inc. trad op als bewaarder voor Rockcliff.

Hudbay Minerals Inc. (TSX:HBM) heeft de acquisitie afgerond van het resterende 99,95% belang in Rockcliff Metals Corporation (CNSX:RCLF) van Olive Resource Capital Inc. (TSXV:OC), Greenstone Resources II L.P., beheerd door Greenstone Capital LLP en anderen op 14 september 2023. Als gevolg van de afronding van de Transactie is Rockcliff nu een volledige dochteronderneming van Hudbay. Naar verwachting zullen de gewone aandelen van Rockcliff van de Canadian Securities Exchange worden gehaald bij het sluiten van de markt op 14 september 2023.