Relevium Technologies Inc. (TSXV:RLV) is op 23 november 2021 een niet-bindende term sheet aangegaan voor de overname van Med PPE Canada Inc. voor CAD 10,4 miljoen. Volgens de voorwaarden van de voorgestelde transactie zou Relevium Technologies Inc. Med PPE overnemen voor een initiële vergoeding van CAD 2.400.000, betaalbaar door de uitgifte van 120.000.000 gewone aandelen in het kapitaal van de onderneming bij afsluiting en een earnout-aankoopprijs van maximaal CAD 8.566.000, betaalbaar na het bereiken van bepaalde omzet- en EBITDA-doelstellingen voor de Med PPE-activiteiten voor de kalenderjaren 2021 en 2022 (de "Earnout-betalingen"). Na voltooiing zal het team van Med PPE Canada Inc. zich aansluiten bij Relevium Technologies Inc.

Volgens de voorgestelde voorwaarden zouden de verkopers van de Med PPE aandelen (i) een Earnout Payment van CAD 500.000 ontvangen indien de Med PPE inkomsten voor 2021 CAD 7.200.000 bedragen en het bedrag van deze Earnout Payment zou stijgen met CAD 0.16 voor elke CAD 1 aan inkomsten boven de doelstelling van CAD 7.200.000, tot een maximum van CAD 1.000.000;
(ii) een Earnout-betaling van CAD 375.000 indien de EBITDA-marge van Med PPE gelijk is aan of groter is dan 5% voor 2021 en het bedrag van deze Earnout-betaling zou stijgen met CAD 150.000 voor elke 1% EBITDA-marge boven 5%, tot een maximum van CAD 1.500.000; (iii) een Earnout Betaling van CAD 1.000.000 indien de Med PPE inkomsten voor 2022 CAD 9.800.000 bedragen en het bedrag van deze Earnout Betaling zal stijgen of dalen met CAD 0.10 voor elke CAD 1 aan inkomsten boven of onder de doelstelling van CAD 9.800.000, tot een maximum van CAD 2.000.000; en (iv) een Earnout Payment van CAD 500.000 als de EBITDA van Med PPE voor 2022 CAD 300.000 bedraagt en het bedrag van deze Earnout Payment zou stijgen of dalen met CAD 3,33 voor elke CAD 1 aan EBITDA boven of onder de doelstelling van CAD 300.000, tot een maximum van CAD 1.666.000 en waarbij geen Earnout Payment voor deze post wordt betaald als de EBITDA voor 2022 minder dan CAD 225.000 bedraagt. De Earnout-betalingen zouden moeten worden betaald in gewone aandelen van de Onderneming, waarbij het aantal uit te geven aandelen wordt berekend op basis van de volumegewogen gemiddelde handelsprijs van de gewone aandelen van de Onderneming gedurende de 10 dagen voorafgaand aan de datum van uitgifte. De voltooiing van de transactie is afhankelijk van de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder de voltooiing van due diligence, onderhandelingen over definitieve overeenkomsten en de ontvangst van alle noodzakelijke wettelijke goedkeuringen, waaronder, zonder beperking, goedkeuring van de TSX Venture Exchange. Foundation Markets Inc geeft financieel advies aan Relevium Technologies Inc. over de transactie.

Relevium Technologies Inc. (TSXV:RLV) heeft de overname van Med PPE Canada Inc. op 11 februari 2022 geannuleerd. Relevium en Med PPE hebben besloten niet door te gaan met de voorgenomen transactie.